證券代碼：002021 證券簡稱：中捷股份 公告編號：2013-016

　　中捷縫紉機股份有限公司關(guān)于出售浙江新飛躍股份有限公司股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　2013年4月11日，公司與飛躍集團有限公司（以下簡稱飛躍集團）簽署《浙江新飛躍股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司所持浙江新飛躍股份有限公司（以下簡稱新飛躍）9.49%的股份轉(zhuǎn)讓給飛躍集團，成交價格以2012年12月31日新飛躍經(jīng)評估凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商一致，確定為人民幣3,000.00萬元。本交易已經(jīng)公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，獨立董事發(fā)表獨立意見。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、名稱：飛躍集團有限公司

　　2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　3、注冊地：臺州市椒江區(qū)機場中路

　　4、法定代表人：邱繼寶

　　5、注冊資本：25800萬

　　6、營業(yè)執(zhí)照注冊號：331002000051940

　　7、經(jīng)營范圍：貨運（許可經(jīng)營項目）；縫紉機、電子產(chǎn)品、服裝、食品機械、箱包、工藝美術(shù)品制造、加工、批發(fā)、零售，其他。

　　8、股東及持股情況:

　　單位：人民幣萬元

　　9、最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

　?。ㄒ陨蠑?shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　10、經(jīng)公司自查，飛躍集團及其股東與公司、公司控股股東、實際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無任何關(guān)系以及可能或已經(jīng)造成公司公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，未知其與公司其他前十名流通股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標的基本情況

　　新飛躍基本情況

　　名稱：浙江新飛躍股份有限公司

　　住所：臺州市椒江區(qū)機場中路108號

　　法定代表人：邱繼寶

　　注冊資本：叁億壹仟陸佰萬元

　　注冊號：331000000016967

　　公司類型：股份有限公司（非上市）

　　經(jīng)營范圍：縫紉機、電子元器件、服裝機械、食品機械、工藝美術(shù)制造、加工、銷售；貨物和技術(shù)的進出口（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目）。

　　主要股東及持股情況：

　　最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

　　注：上述營業(yè)外收入：1、臺州市椒江區(qū)財政局及就業(yè)管理服務(wù)處的各類補助105.12萬元；2、2012年度，中國華融資產(chǎn)管理有限公司以人民幣20,000萬元價格受讓廣發(fā)銀行對新飛躍的總額為26,282.81萬元的債權(quán)，使新飛躍確認債務(wù)重組收益6,496.03萬元。

　　以上數(shù)據(jù)經(jīng)臺州中天會計師事務(wù)所有限公司審計并出具“中天審字[2013]5號”審計報告。

　　公司本次擬出售資產(chǎn)為所持新飛躍9.49%的股份，系經(jīng)公司第三屆董事會第十五次（臨時）會議同意，出資人民幣3,000萬元與其他六名股東共同發(fā)起設(shè)立新飛躍所得。截止2012年12月31日，該項資產(chǎn)長期股權(quán)投資（賬面原值）3,230萬元，長期股權(quán)投資（賬面凈值）2,929萬元，經(jīng)臺州中天資產(chǎn)評估有限公司評估（中天評報[2013]第81號《浙江新飛躍股份有限公司資產(chǎn)評估報告書》）的凈資產(chǎn)值為3,058.80萬元（32,231.79萬元*9.49%）。

　　公司擬出售持有新飛躍9.49%的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，未涉及爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法情形。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2013年4月11日，甲方（轉(zhuǎn)讓方）：中捷縫紉機股份有限公司，乙方（受讓方）：飛躍集團有限公司，丙方：（擔(dān)保方）：邱繼寶，丁方：（標的公司、新飛躍）：浙江新飛躍股份有限公司，甲、乙、丙、丁四方共同簽署了《浙江新飛躍股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　1、交易標的：公司持有新飛躍9.49%的股權(quán)。

　　2、交易金額：人民幣3,000萬元，稅費按規(guī)定各自承擔(dān)。

　　3、支付方式：協(xié)議生效后10日內(nèi)乙方向甲方支付人民幣1,000萬元（大寫：壹仟萬元）作為履約定金并在甲方轉(zhuǎn)讓的新飛躍股權(quán)過戶至乙方名下后自動轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的支付價款。至遲于2013年9月15日，乙方再向甲方支付人民幣1,000萬元（大寫：壹仟萬元）。新飛躍股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之其余款項計人民幣1,000萬元（大寫：壹仟貳佰叁拾萬元）由乙方至遲在2013年12月15日前一次性付清。

　　4、擔(dān)保條款：甲方、乙方和丙方一致同意并確認，由丙方作為乙方的連帶保證責(zé)任人，丙方對乙方所應(yīng)承擔(dān)的關(guān)于新飛躍股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付責(zé)任（包括每期的支付責(zé)任）承擔(dān)連帶保證付款義務(wù)，丙方承擔(dān)連帶保證責(zé)任的范圍包括但不限于乙方應(yīng)向甲方支付的本金及因乙方違約而產(chǎn)生的違約金、遲延付款利息、甲方為實現(xiàn)收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款本金而發(fā)生的必要費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、鑒定費及其他必要費用。

　　5、違約責(zé)任：如轉(zhuǎn)讓方違約，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)雙倍返還受讓方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金；若轉(zhuǎn)讓方違約且給受讓方造成損失的，在轉(zhuǎn)讓方返還的雙倍定金不足以彌補受讓方所受損失的情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就差額部分向受讓方承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　如受讓方違約未按本協(xié)議的規(guī)定支付任何一期應(yīng)付款項，則每延遲一日，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)拾萬人民幣違約金，并就轉(zhuǎn)讓方因此所受損失與獲得違約金之差額部分承擔(dān)賠償責(zé)任。若受讓方未按本協(xié)議的規(guī)定支付履約定金且經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后30日內(nèi)仍未支付的，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方解除本協(xié)議并要求受讓方支付壹仟萬元違約金。丙方同意并確認按照受讓方違約的規(guī)定向甲方承擔(dān)連帶違約責(zé)任。

　　6、成立與生效：自各方代表簽字并加蓋各自公章及騎縫章之日起成立，并在經(jīng)各方有權(quán)機構(gòu)批準后生效。

　　五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易未涉及與處置資產(chǎn)相關(guān)的人員安置、土地租賃等情況，亦不存在交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況。本次出售股權(quán)所得款項將用于補充流動資金。

　　六、出售股權(quán)的目的和對公司的影響

　　近年來，受行業(yè)蕭條影響，新飛躍面臨經(jīng)營困難，主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，2009-2010年因收到政府補貼實現(xiàn)微利，2011、2012年度累計虧損12,552.9萬元。

　　基于新飛躍嚴峻的經(jīng)營狀況，新飛躍全體股東經(jīng)多次協(xié)商，擬在臺州當(dāng)?shù)卣鞒窒轮亟M新飛躍資產(chǎn)、債務(wù)等。本公司董事會經(jīng)審慎研究，決定將所持新飛躍股份轉(zhuǎn)讓給飛躍集團。本次交易完成后，預(yù)計可為公司帶來3,000萬元凈現(xiàn)金流量，將對公司財務(wù)成本產(chǎn)生作用，并可增加公司2013年度非經(jīng)常性收益約100萬元（最終以會計師審計為準），不會對公司2012年度利潤構(gòu)成影響。

　　根據(jù)飛躍集團最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和資信情況，同時邱繼寶先生承諾為飛躍集團上述交易款的支付承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保，公司董事會認為其有能力在協(xié)議規(guī)定的付款期限內(nèi)支付上述交易款。

　　七、獨立董事關(guān)于本次股權(quán)出售的意見

　　公司獨立董事對本次出售股權(quán)事項履行了必要的審核程序，查閱了相關(guān)的資料，發(fā)表獨立意見如下：公司本次出售新飛躍9.49%的股權(quán)，出售價格以臺州中天資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告為基礎(chǔ)，參考實際情況由雙方協(xié)商確定，交易價格公允、合理，交易及決策程序合法、有效，不存在損害中小股東利益的情況。

　　八、備查文件

　　1.第四屆董事會第十七次會議決議

　　2.獨立董事關(guān)于出售浙江新飛躍股份有限公司股權(quán)的獨立意見

　　3.《浙江新飛躍股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　4.《浙江新飛躍股份有限公司資產(chǎn)評估報告書》（中天評報[2013]第81號）

　　特此公告

　　中捷縫紉機股份有限公司董事會

　　2013年4月13日