德國百福幕后：上海灘的資本大戲變局

　　實際上，不僅僅是百福收購案的一進一出，上工申貝（600843）2月18日公告中，定向增發(fā)募集資金中每一項的投資，都令很多人吃驚，因為這些內(nèi)容與上工申貝在此前兩年間表現(xiàn)出的極強的“去縫紉機”化行動和意向嚴重相悖。

　　2010年3月26日，上工申貝公告稱，上工申貝將以上海上工蝴蝶縫紉機有限公司約40%的股權(quán)和相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中捷股份（002021）全資子公司中屹機械工業(yè)有限公司。中屹公司位于江蘇吳江市菀坪鎮(zhèn)的工廠將成為雙方縫制設(shè)備的重要生產(chǎn)基地之一。

　　引人注意的是，公告還稱，“根據(jù)實際情況和經(jīng)營發(fā)展需要，上工申貝可向中捷股份轉(zhuǎn)讓DA公司和上工蝴蝶公司的絕對控股權(quán)。在上工申貝有意完全退出縫制設(shè)備業(yè)務(wù)且中捷股份亦愿意并具備收購上工申貝剩余全部縫制設(shè)備業(yè)務(wù)資產(chǎn)時，雙方應(yīng)積極商討該收購(轉(zhuǎn)讓)事宜。”

　　而此次上工申貝和中捷科技聯(lián)手后，上工申貝似乎已流露出未來徹底退出縫紉機業(yè)務(wù)的想法。

　　“實際上，從2009年開始，市場就頻傳上工申貝將被借殼了。”上海一名投資機構(gòu)負責人對理財周報回憶說。

　　而一位與上工申貝關(guān)系密切人士證明了當時的說法：“當時，大股東浦東國資委要用上工申貝的殼，要把上工申貝的縫紉機資產(chǎn)都轉(zhuǎn)出去，讓它變成凈殼。所以大股東讓我們把人都分流掉，把設(shè)備都賣掉，只剩下股權(quán)，因為股權(quán)轉(zhuǎn)移很方便。”

　　“當時透露出來的消息，都說是很大的重組，所以買這個股票的內(nèi)部人很多。由于又涉及到A/B股的吸收合并問題，因此很多投資者還買了B股。”上述機構(gòu)人士回憶說。

　　理財周報記者詢問了多位上海圈內(nèi)人士了解到，當時內(nèi)部盛傳的一個版本是，浦東國資委準備讓上海國際信托公司借上工申貝的殼，而上工申貝原有的資產(chǎn)準備轉(zhuǎn)讓給中捷股份。

　　在當時上工申貝與中捷股份達成的資產(chǎn)剝離計劃中，中捷股份同時受讓上工申貝手中一塊重要的海外資產(chǎn)——歐洲所持德國杜克普.阿德勒股份有限公司(簡稱“DA公司”)約43%的股權(quán)即約352.6萬股，成為德國DA公司的第二大股東。

　　并稱，“若DA公司和上工蝴蝶公司在2010 年虧損合計超過5000萬元人民幣，同意以中捷股份為主改組DA公司和上工蝴蝶公司經(jīng)營管理層；若中屹公司在雙方合作后連續(xù)兩年虧損或一個年度虧損超過2000萬元，則同意以上工申貝為主改組中屹公司經(jīng)營管理層。根據(jù)實際情況和經(jīng)營發(fā)展需要，上工申貝向中捷股份轉(zhuǎn)讓DA公司和上工蝴蝶公司的絕對控股權(quán)。”

　　上工申貝2010年8月30日公告顯示，中捷股份將以現(xiàn)金受讓本公司境外全資子公司上工歐洲公司所持德國DA公司29%股權(quán)(237.8萬股)成為德國DA公司的第二大股東，上工歐洲仍持有DA公司65.7%的股份。

　　“當時他要收購40%的股權(quán)，但是超過30%就要要約收購，要到證監(jiān)會辦手續(xù)，比較麻煩，所以就分兩批，先收購29%的股權(quán)，再收購剩余11%的股權(quán)。”上述與知情人士說。

　　而據(jù)多位金融界資深人士稱，上工申貝的重組，只是上海金融資產(chǎn)大重組局中的一部分，其他部分已經(jīng)斷斷續(xù)續(xù)見諸市面，包括申萬與國泰君安的股權(quán)置換、上海銀行、上海證券的股權(quán)交易等等。其中一位金融公司高管說，“這些重組，上海政府內(nèi)部爭議非常大，牽扯到各個層次的利益很復雜。”

　　“后來，由于種種原因，浦東國資委方面又不打算讓上工申貝退出縫紉機械行業(yè)了。”前述知情人士指出，“現(xiàn)在，浦東國資委又打算以上工申貝為平臺整合縫紉機制造，于是就有了這一次大規(guī)模的定增，用于包括收購德國百福在內(nèi)的五大項目。”

　　“這就意味著上工申貝和中捷股份的君子協(xié)定破產(chǎn)了嘛，中捷股份拿不到想要的東西，但是拿到了DA公司的部分股權(quán)，還算是不錯的資產(chǎn)，上工申貝送出去了又拿不回來。但是上工申貝必須要吃回頭草。”一名關(guān)注上工申貝重組案的人士分析說。

　　無論德國百福是上工申貝搶過來的，還是中捷股份讓出來的，“反正上工申貝都很想要。”

　　被扭曲的兩家上市公司

　　一個中途被修改的大戲劇本，波及了兩家上市公司的命運。

　　上工申貝的顛簸命運，解釋了中國資本市場的復雜無常。前述接近上工申貝的人士告訴記者，上工申貝最早是國內(nèi)縫紉機的龍頭、老師，其他公司都是他的學生。但是，后來學生趕上來了。2001年、2002年國內(nèi)競爭非常激烈，上工申貝基本邊緣化了。在國內(nèi)被對手們包圍，就想跳出去，在全球?qū)λ麄冃纬煞窗鼑?。于是，在市政府的幫助下，上工申貝開始實施走出去戰(zhàn)略。

　　據(jù)一名接近上工申貝的人士透露，當時上工申貝董事長倪永剛通過調(diào)研得知，德國DA公司要把非縫紉機業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓，即決定去談收購事宜。彼時收購DA公司的國際競爭者很多，缺錢的上工申貝只能通過定向增發(fā)B股再來收購。德國政府也希望找一個好一點的買家，希望把這個企業(yè)做好。所以最終歷時頗久選定上工申貝。

　　“收購DA公司的時候，不要說中捷股份，標縫都來搶的。上工申貝提出一千萬歐元，他們馬上兩千萬。為了這個事上工申貝人員到處去協(xié)調(diào)，后來中央拍板，說上工申貝做了很多工作，花了很多費用，應(yīng)該支持。”前述接近上工申貝人士透露。

　　而上工申貝玩命拿下來的這塊資產(chǎn)，后來部分股權(quán)賣給了中捷股份。據(jù)稱，上工申貝和中捷股份關(guān)系特殊，從上工申貝流失出去的很多人才，去了中捷股份。

　　“DA公司主要是特種機、厚料機賣得特別好。用于箱包、服裝、汽車安全氣囊等。前兩年可以說是上工申貝救了DA公司，賣了土地，拿現(xiàn)金幫它資產(chǎn)整合，員工分流，挽救了它，也挽救了上工申貝自己。2012年以來DA公司救了上工申貝，因為縫紉機行業(yè)非常不好。上工申貝是一枝獨秀，主要是因為DA公司 。去年DA公司也救了中捷股份。如果它當初收購40%，利潤就更大了。如果沒有這塊利潤上工申貝今年就要完蛋了。”

　　“到了2010年，當時的大股東要借上工申貝的殼，要把縫紉機資產(chǎn)轉(zhuǎn)出去，變成凈殼。中捷股份是民營企業(yè)，也跟大股東多次談過，把縫紉機資產(chǎn)轉(zhuǎn)給它。后來因為多變，上工申貝大股東在變，他們也在變，一會兒做縫紉機，一會兒做其他。”前述接近上工申貝人士表示。

　　“中捷股份兩三年以前在市場好的時候提出要成為世界第一，要成為世界第一就要收購德國企業(yè)。29%收購完成以后，中捷股份卻收購一個銅礦去了。”

　　而中捷股份自身也是問題纏身的公司。2008年被檢查出大股東中捷集團挪用上市公司資金而遭受處罰。而被挪用的資金，則被實際控制人、時任董事長蔡開堅用于搞鋼鐵、廚衛(wèi)等“多元化”收購。

　　2012年5月，中捷集團終于將上市公司推進“迷失園”：宣布以2億元收購內(nèi)蒙古銅礦，11月，再押注金礦。

　　中捷股份世界第一的夢想，已技術(shù)性自毀。