一、 協(xié)議簽署概述

    2011 年 10 月 28 日公司董事會第五次會議第三次會議審議并通過了《擬對上?；莨と龔S工業(yè)縫紉機(jī)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行整合》的議案。之后西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份公司（以下簡稱“公 司”）、中國標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)”）、上海遠(yuǎn)中實業(yè)有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)中公司”）成立了聯(lián)合工作組對中國標(biāo)準(zhǔn)縫紉機(jī)公司上海惠工縫紉機(jī)三廠（以下簡稱“惠工三廠”）的資產(chǎn)、權(quán)益進(jìn)行了審計和評估。依據(jù)前期初步的審計、評估情況，2012 年 10 月 18 日，重組涉及的三方公司簽訂了《關(guān)于整合中國標(biāo)準(zhǔn)縫紉機(jī)公司上?；莨たp紉機(jī)三廠工業(yè)縫紉機(jī)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的重組方案（協(xié)議） 》。

    二、本方案標(biāo)的公司情況介紹：

     標(biāo)的公司全稱：中國標(biāo)準(zhǔn)縫紉機(jī)公司上海惠工三廠

    法定代表人：石磊

     成立時間： 1993 年 5 月

     注冊地址：宜山路 1418 號

    注冊資本：3000 萬元

     主要投資方：上海遠(yuǎn)中實業(yè)有限公司和中國標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)集團(tuán)有限公司

    經(jīng)營范圍：為其自產(chǎn)的工業(yè)縫紉機(jī)及配件和相關(guān)技術(shù)出口業(yè)務(wù)；生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；進(jìn)料加工和“三來一 補(bǔ)”業(yè)務(wù)，生產(chǎn)和銷售數(shù)控機(jī)床。

     三、協(xié)議簽訂方介紹：    公司名稱：中國標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)有限公司

    法定代表人：劉生友

     成立日期：1997 年 10 月 14 日

    注冊地址：西安市太白南路 335 號

    注冊資本：17512 萬元

     公司類型：有限責(zé)任公司

     經(jīng)營范圍： 國有資產(chǎn)經(jīng)營；縫紉設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、服裝、箱包、汽車配件、塑料制品的研制、生產(chǎn)、銷售；房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理；高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)、信息咨詢服務(wù)；國內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)（國家專控、專營、專項審批商品除外）；分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)、 三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)、運(yùn)輸、造紙、印刷、娛樂、飲食與住宿服務(wù)。

    公司名稱：上海遠(yuǎn)中實業(yè)有限公司

    法定代表人：沈明龍

    成立日期：1993 年 6 月 17 日

     注冊地址： 虹梅路 1905 號

    注冊資本：1665 萬元

     公司類型： 有限責(zé)任公司

    經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，房屋租賃，物業(yè)管理，遠(yuǎn)中工業(yè)園區(qū)的開發(fā)和管理。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）。

     四、合作內(nèi)容

    1、惠工三廠原股東雙方對股權(quán)投資比例的確認(rèn)結(jié)果為：集團(tuán)公司占 12.176%，遠(yuǎn)中公司占 87.824%。

    2、根據(jù)初步的資產(chǎn)評估結(jié)果，扣除與重組無關(guān)的資產(chǎn)，股東雙方各自擁有的凈資產(chǎn)分別為：集團(tuán)公司 1584 萬元，遠(yuǎn)中公司 5235 萬元。

    3、惠工三廠進(jìn)行公司制改制后，公司以 2012 年 8 月 31 日重組基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估結(jié)果受讓標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)持有的惠工三廠股權(quán)，初步預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額為 1500 萬元（根據(jù) 2012 年 8月 31 日資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整）。

    4、之后公司投入土地、現(xiàn)金，增加對惠工三廠投資，初步預(yù)計投資金額為 3369 萬元，至此，公司持有標(biāo)的公司 55%的股權(quán)，遠(yuǎn)中公司持有標(biāo)的公司 45%的股權(quán)。

    5、新公司名稱和注冊地

     新公司擬名：上海標(biāo)準(zhǔn)海菱縫制機(jī)械有限公司

    注冊地址：上海宜山路 1418 號（后期變更到上海市松江工業(yè)開發(fā)區(qū)）

     6、經(jīng)營范圍

     系列厚料工業(yè)縫制設(shè)備、特種工業(yè)縫制設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、生 產(chǎn)和銷售。工業(yè)縫制設(shè)備、零部件、機(jī)械設(shè)備的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。機(jī)械加工等來料加工、來樣加工、來件裝配委托加工業(yè)務(wù)。

    五、對上市公司的影響

     公司此次整合，為了進(jìn)一步適應(yīng)國內(nèi)、國際市場競爭，拓展企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，擴(kuò)大生產(chǎn)能力，發(fā)展和壯大公司工業(yè)縫紉機(jī)業(yè)務(wù)。

    六、其他相關(guān)事項說明

    本次交易，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格未超過公司2011年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的50%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)為本公司控股股東，持有公司股份163,007,430 股，占公司總股本的47.11%，受讓其擁有的惠工三廠凈資產(chǎn)的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    七、風(fēng)險提示

     本次協(xié)議的簽署，初步確立了合作關(guān)系。此方案尚需經(jīng)董事會審議通過及有關(guān)權(quán)利機(jī)構(gòu)審議通過后方可實施。公司將盡快召開董事會審議該方案。

     請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

    八、備查文件

     《關(guān)于整合中國標(biāo)準(zhǔn)縫紉機(jī)公司上?；莨たp紉機(jī)三廠工業(yè)縫紉機(jī)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的重組方案（協(xié)議）》