一、 協(xié)議簽署概述

    2011 年 10 月 28 日公司董事會第五次會議第三次會議審議并通過了《擬對上?；莨と龔S工業(yè)縫紉機業(yè)務及相關資產進行整合》的議案。之后西安標準工業(yè)股份公司（以下簡稱“公 司”）、中國標準工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“標準集團”）、上海遠中實業(yè)有限公司（以下簡稱“遠中公司”）成立了聯(lián)合工作組對中國標準縫紉機公司上?；莨たp紉機三廠（以下簡稱“惠工三廠”）的資產、權益進行了審計和評估。依據(jù)前期初步的審計、評估情況，2012 年 10 月 18 日，重組涉及的三方公司簽訂了《關于整合中國標準縫紉機公司上?；莨たp紉機三廠工業(yè)縫紉機業(yè)務及相關資產的重組方案（協(xié)議） 》。

    二、本方案標的公司情況介紹：

     標的公司全稱：中國標準縫紉機公司上?；莨と龔S

    法定代表人：石磊

     成立時間： 1993 年 5 月

     注冊地址：宜山路 1418 號

    注冊資本：3000 萬元

     主要投資方：上海遠中實業(yè)有限公司和中國標準工業(yè)集團有限公司

    經(jīng)營范圍：為其自產的工業(yè)縫紉機及配件和相關技術出口業(yè)務；生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進出口業(yè)務；進料加工和“三來一 補”業(yè)務，生產和銷售數(shù)控機床。

     三、協(xié)議簽訂方介紹：    公司名稱：中國標準集團有限公司

    法定代表人：劉生友

     成立日期：1997 年 10 月 14 日

    注冊地址：西安市太白南路 335 號

    注冊資本：17512 萬元

     公司類型：有限責任公司

     經(jīng)營范圍： 國有資產經(jīng)營；縫紉設備、機械設備、服裝、箱包、汽車配件、塑料制品的研制、生產、銷售；房地產開發(fā)及物業(yè)管理；高新技術產業(yè)的投資開發(fā)、信息咨詢服務；國內商業(yè)及物資供銷業(yè)（國家?？?、專營、專項審批商品除外）；分支機構經(jīng)營進出口業(yè)務、 三來一補業(yè)務、運輸、造紙、印刷、娛樂、飲食與住宿服務。

    公司名稱：上海遠中實業(yè)有限公司

    法定代表人：沈明龍

    成立日期：1993 年 6 月 17 日

     注冊地址： 虹梅路 1905 號

    注冊資本：1665 萬元

     公司類型： 有限責任公司

    經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，房屋租賃，物業(yè)管理，遠中工業(yè)園區(qū)的開發(fā)和管理。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）。

     四、合作內容

    1、惠工三廠原股東雙方對股權投資比例的確認結果為：集團公司占 12.176%，遠中公司占 87.824%。

    2、根據(jù)初步的資產評估結果，扣除與重組無關的資產，股東雙方各自擁有的凈資產分別為：集團公司 1584 萬元，遠中公司 5235 萬元。

    3、惠工三廠進行公司制改制后，公司以 2012 年 8 月 31 日重組基準日的資產評估結果受讓標準集團持有的惠工三廠股權，初步預計關聯(lián)交易金額為 1500 萬元（根據(jù) 2012 年 8月 31 日資產評估結果進行適當調整）。

    4、之后公司投入土地、現(xiàn)金，增加對惠工三廠投資，初步預計投資金額為 3369 萬元，至此，公司持有標的公司 55%的股權，遠中公司持有標的公司 45%的股權。

    5、新公司名稱和注冊地

     新公司擬名：上海標準海菱縫制機械有限公司

    注冊地址：上海宜山路 1418 號（后期變更到上海市松江工業(yè)開發(fā)區(qū)）

     6、經(jīng)營范圍

     系列厚料工業(yè)縫制設備、特種工業(yè)縫制設備的開發(fā)、生產與銷售。機械設備的研發(fā)、生 產和銷售。工業(yè)縫制設備、零部件、機械設備的進出口業(yè)務。機械加工等來料加工、來樣加工、來件裝配委托加工業(yè)務。

    五、對上市公司的影響

     公司此次整合，為了進一步適應國內、國際市場競爭，拓展企業(yè)生產規(guī)模，擴大生產能力，發(fā)展和壯大公司工業(yè)縫紉機業(yè)務。

    六、其他相關事項說明

    本次交易，標的資產的交易價格未超過公司2011年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50%，不構成重大資產重組。標準集團為本公司控股股東，持有公司股份163,007,430 股，占公司總股本的47.11%，受讓其擁有的惠工三廠凈資產的交易構成關聯(lián)交易。

    七、風險提示

     本次協(xié)議的簽署，初步確立了合作關系。此方案尚需經(jīng)董事會審議通過及有關權利機構審議通過后方可實施。公司將盡快召開董事會審議該方案。

     請廣大投資者注意投資風險。

    八、備查文件

     《關于整合中國標準縫紉機公司上?；莨たp紉機三廠工業(yè)縫紉機業(yè)務及相關資產的重組方案（協(xié)議）》