2010年3月底，業(yè)內(nèi)兩大上市公司上工申貝與中捷股份聯(lián)合召開新聞發(fā)布會(huì)宣布，有意通過相互持股相關(guān)子公司的緊密合作形式，發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，合力消化德國(guó)DA 公司先進(jìn)技術(shù)，并擴(kuò)大其在中國(guó)的高端縫制設(shè)備制造規(guī)模，實(shí)現(xiàn)互利雙贏，并簽署了《關(guān)于縫紉機(jī)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書》。一時(shí)間，兩家深受金融危機(jī)沖擊的企業(yè)成為業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)。7月19日，我刊收到上工申貝董事會(huì)秘書張一楓的快函，就兩家公司關(guān)于縫紉機(jī)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作的最新進(jìn)展情況進(jìn)行了詳細(xì)闡述。

    7月16日，上工申貝、中捷股份經(jīng)過反復(fù)、深入討論就之前簽署的“合作框架協(xié)議”中有關(guān)內(nèi)容作了適當(dāng)調(diào)整和補(bǔ)充，并簽署了“補(bǔ)充協(xié)議”、“設(shè)備買賣合同”、“DA股份買賣協(xié)議”三份文書。

    公告稱，雙方同意在委托有關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)DA公司評(píng)估的基礎(chǔ)上，由中捷股份全資子公司中捷歐洲有限責(zé)任公司擬以1 280萬歐元（約合人民幣1 1000萬元）的價(jià)格，購(gòu)買上工申貝全資子公司上工（歐洲）控股有限責(zé)任公司所持DA公司約43%的股權(quán)資產(chǎn)。該交易最遲于2010年8月31日完成。

    雙方約定，在2010年12月31日前，雙方與DA公司分別以現(xiàn)金和資產(chǎn)按一定比例出資成立杜克普愛華制造（吳江）有限公司，注冊(cè)資本約5 000萬元。DA吳江公司初期可租用中捷股份全資子公司中屹機(jī)械工業(yè)有限公司在吳江的部分廠房，租賃價(jià)格不高于市場(chǎng)同類房租平均價(jià)。雙方約定，中捷股份參股杜克普愛華（上海）貿(mào)易有限公司。該公司目前股東為上工申貝、DA公司、其他第三方。

    值得注意的是，雙方將不再實(shí)施以上工申貝所持上工蝴蝶約40%股權(quán)和相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后作價(jià)向中屹公司增資的方案，同意在合作框架協(xié)議中所述合作程序中刪除所有有關(guān)上工蝴蝶的工作要求，但合作框架協(xié)議中所述對(duì)上工申貝參股中屹公司后的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和虧損限制條件以及經(jīng)營(yíng)架構(gòu)等同樣適用于DA吳江公司。上工申貝或其子公司計(jì)劃將部分“DA”和“上工”產(chǎn)品委托中捷股份或其子公司進(jìn)行生產(chǎn)。

    在原“合作框架協(xié)議”中，有這樣一條對(duì)賭性質(zhì)的條款引起了業(yè)界人士的關(guān)注。“若DA 公司和上工蝴蝶在2010 年虧損合計(jì)超過5 000 萬元人民幣，同意以中捷股份為主改組DA 公司和上工蝴蝶經(jīng)營(yíng)管理層；若中屹公司在雙方合作后連續(xù)兩年虧損或一個(gè)年度虧損超過2 000 萬元，則同意以上工申貝為主改組中屹公司經(jīng)營(yíng)管理層”，這意味著上工申貝有可能向中捷股份轉(zhuǎn)讓DA 公司和上工蝴蝶的絕對(duì)控股權(quán)。不少主流財(cái)經(jīng)媒體推測(cè)，上工申貝似乎已流露出未來徹底退出縫紉機(jī)業(yè)務(wù)的想法。

    但在最新的“DA股份買賣協(xié)議”中，中捷股份和買方承諾：買方在DA股份轉(zhuǎn)讓交易完成后的三年內(nèi)未經(jīng)賣方書面同意不得進(jìn)一步收購(gòu)DA股份，除非這些股份是按照德國(guó)法律要求公開要約收購(gòu)的，也不能出售和轉(zhuǎn)讓任何DA股份。上工申貝和賣方承諾：在DA股份轉(zhuǎn)讓交易完成后的三年內(nèi)賣方未經(jīng)買方書面同意不得向第三方出售和轉(zhuǎn)讓任何DA股份。一旦DA股份轉(zhuǎn)讓交易執(zhí)行，上工申貝和賣方承諾采取措施和發(fā)表必要的申明解釋由賣方提出的三名DA監(jiān)事會(huì)成員中的一名成員，并由買方提名一名人員作為DA監(jiān)事會(huì)成員。今年以來，隨著下游產(chǎn)業(yè)的回暖，縫制設(shè)備市場(chǎng)呈“井噴”態(tài)勢(shì)。手中持有多張“王牌”的上工申貝似乎不愿輕易放棄這個(gè)行業(yè)。兩家巨頭“牽手”最終能否修成正果？一切又開始變得撲朔離迷起來。

    作為本次戰(zhàn)略合作的一部分，中捷股份擬將以人民幣2 200萬元收購(gòu)上工申貝的高速平縫機(jī)機(jī)殼底板加工線設(shè)備以及附件，包括34臺(tái)（套）以及刃具155種5348件和設(shè)備備件373項(xiàng)。中捷股份需不遲于2010年8月31日支付1 200萬元，9月30日前支付800萬元，2010年12月 31日前全部付清。