股票代碼：600843股票簡(jiǎn)稱：上工申貝上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司二ОО八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)文件上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程時(shí)間：2008年12月29日（星期一）下午1：30地點(diǎn)：上海影城第七放映廳議程：1、審議公司全資子公司上海申貝辦公機(jī)械有限公司將其所持上海新滬玻璃有限公司20%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給上海浦東國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司的議案2、審議公司前次募集資金使用情況的報(bào)告3、股東發(fā)言 4、對(duì)提交大會(huì)審議的各項(xiàng)議案表決 5、宣讀表決結(jié)果6、宣讀和通過2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議7、上海市震旦律師事務(wù)所律師宣讀見證詞8、宣傳會(huì)議結(jié)束上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于本公司全資子公司上海申貝辦公機(jī)械有限公司將其所持上海新滬玻璃有限公司20%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給上海浦東國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司的議案各位股東、女士們、先生們：根據(jù)上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“本公司”）制訂的以縫制設(shè)備為核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為進(jìn)一步提高公司的整體競(jìng)爭(zhēng)能力，本公司對(duì)現(xiàn)有的資源進(jìn)行有效整合，擬將本公司全資子公司上海申貝辦公機(jī)械有限公司（下稱“申貝公司”）所持有的上海新滬玻璃有限公司20%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給上海浦東國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司（下稱“浦東國(guó)資公司”）。
 
 
 
　　由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)條款，需要公司召開股東大會(huì)予以審議，現(xiàn)就本議案向大會(huì)報(bào)告如下：一、交易概述本公司于2008年12月12日召開第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過本公司全資子公司申貝公司擬與浦東國(guó)資公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，申貝公司將其所持上海新滬玻璃有限公司20%的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給浦東國(guó)資公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于關(guān)聯(lián)交易。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓因交易金額產(chǎn)生的收益對(duì)公司有較大的影響，預(yù)計(jì)超過公司上一年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（2,800萬元）的50%，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則有關(guān)條款，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。二、交易雙方的基本情況（一）出讓方簡(jiǎn)況 1、名稱：上海申貝辦公機(jī)械有限公司 2、注冊(cè)資本：人民幣12,500萬元3、注冊(cè)地址：上海市吳淞路669號(hào)4、法定代表人：張敏5、企業(yè)類型：一人有限責(zé)任公司6、經(jīng)營(yíng)范圍：銷售：辦公設(shè)備、文教用品、測(cè)試儀器、家用電器、光學(xué)石英玻璃、碳素制品、醫(yī)用感光和X線附屬設(shè)備及附件、照相器材、黑白和彩色感光膠片及感光相紙、片基、數(shù)碼沖印材料、有色金屬、塑料，醫(yī)療器械等專業(yè)的“四技”服務(wù)，自營(yíng)本公司所屬企業(yè)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，打字，復(fù)印，曬圖，照片沖擴(kuò)，研發(fā)、生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)），機(jī)械設(shè)備制造（限分支機(jī)構(gòu)），（凡涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　申貝公司是本公司的全資子公司，2007年12月31日，申貝公司（母公司）總資產(chǎn)為47,969.11萬元，凈資產(chǎn)為34,173.31萬元；2007年?duì)I業(yè)收入為14,408.37萬元，凈利潤(rùn)為269.89萬元。2008年6月末（未經(jīng)審計(jì)），總資產(chǎn)為41,880.04萬元，凈資產(chǎn)為31,947.65萬元，2008年上半年度營(yíng)業(yè)收入7,967.72萬元，凈利潤(rùn)為274.35萬元。（二）受讓方簡(jiǎn)況1、名稱：上海浦東國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司 2、注冊(cè)資本：人民幣107,491.2萬元3、注冊(cè)地址：上海浦東南路2244弄1號(hào)3樓4、法定代表人：邵建南5、公司類型：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）6、經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有企業(yè)進(jìn)行控股、參股、投資轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)托管、破產(chǎn)清理，土地開發(fā)，國(guó)內(nèi)貿(mào)易，物業(yè)管理，自有房屋租賃，自有設(shè)備的融物租賃，招投標(biāo)中介服務(wù)（以上涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。上海浦東國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司是上海市浦東新區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所屬上海浦東發(fā)展（集團(tuán)）有限公司的全資子公司。公司成立于1993年，以資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和股權(quán)管理為主要功能。所屬企業(yè)涉及糧油經(jīng)營(yíng)、糧油儲(chǔ)備、商業(yè)零售、農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)、貨物運(yùn)輸和倉儲(chǔ)、燃?xì)饽茉?、房地產(chǎn)開發(fā)、國(guó)際貿(mào)易、物業(yè)管理等行業(yè)。重點(diǎn)投資的公司有：上海華夏文化旅游區(qū)開發(fā)公司、上海浦東星火開發(fā)區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司等。2007年12月31日，浦東國(guó)資公司總資產(chǎn)為26.77億元，凈資產(chǎn)為14.35億元；至2008年6月30日（未經(jīng)審計(jì)），浦東國(guó)資公司總資產(chǎn)為17.16億元，凈資產(chǎn)為13.98億元。三、被轉(zhuǎn)讓方基本情況1、企業(yè)名稱：上海新滬玻璃有限公司 2、注冊(cè)資金：人民幣1,820.5萬元3、注冊(cè)地址：上海嘉定區(qū)環(huán)城路720號(hào)4、法定代表人：謝瑞虎5、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司6、經(jīng)營(yíng)范圍：光學(xué)玻璃，石英玻璃，玻璃陶瓷、電子封接玻璃材料，光導(dǎo)纖維，光學(xué)眼鏡片，玻璃加工，電光源燈制品，從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　上海新滬玻璃有限公司的前身為上海新滬玻璃廠，成立于1958年，2004年12月改制為有限責(zé)任公司，股東方分別為申貝公司（持股20%）和浦東國(guó)資公司（持股80%）。2007年12月31日，上海新滬玻璃有限公司總資產(chǎn)為14,026.45萬元，凈資產(chǎn)為5,311.11萬元；2007年?duì)I業(yè)收入13,318.02萬元，凈利潤(rùn)191.95萬元。2008年6月末（未經(jīng)審計(jì)），總資產(chǎn)為14,916.65萬元，凈資產(chǎn)為5,344.06萬元，2008年上半年度營(yíng)業(yè)收入為7,675.45萬元，凈利潤(rùn)為32.76萬元。四、本次交易的主要內(nèi)容1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署的雙方： 上海申貝辦公機(jī)械有限公司、上海浦東國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司2、簽約日期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方將在本公司董事會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案審議通過后正式簽訂協(xié)議。3、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：本公司下屬全資子公司申貝公司所持上海新滬玻璃有限公司20%的股權(quán)。 4、轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日為2008年11月28日。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方同意聘用立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為審計(jì)單位、聘請(qǐng)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司為資產(chǎn)評(píng)估單位。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并出具了（編號(hào)為滬東洲資評(píng)報(bào)字DZ080475171號(hào)）《上海新滬玻璃有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估基準(zhǔn)日為2008年6月30日，評(píng)估價(jià)值為人民幣25,079.84萬元（見附表），該評(píng)估報(bào)告電子文件于2008年12月12日上網(wǎng)，詳情可通過上海證券交易所網(wǎng)站（https://www.sse.com.cn）查閱。鑒于該企業(yè)機(jī)器設(shè)備中共有鉑金271,461.70克，評(píng)估基準(zhǔn)日鉑金價(jià)格為471元/克，至報(bào)告出具日（2008年11月28日）鉑金價(jià)格為202.50元/克（根據(jù)上海黃金交易所當(dāng)日收盤價(jià)），期間鉑金價(jià)格跌幅57%，價(jià)值影響72,887,466.45元，故上海新滬玻璃有限公司20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為不低于3,558.21萬元的90%。上述評(píng)估結(jié)果已經(jīng)上海市浦東新區(qū)資產(chǎn)評(píng)審中心核準(zhǔn)。6、交易結(jié)算方式和期限：本次交易以現(xiàn)金支付，全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)分二次付清，年內(nèi)支付50%，剩余50%于2009年1月付清。7、職工安置：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及職工安置問題。8、產(chǎn)權(quán)交割：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須獲得政府有關(guān)部門批準(zhǔn)生效，并在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更企業(yè)工商登記手續(xù)。9、違約責(zé)任：任何一方未履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款，均視為違約。違約方負(fù)責(zé)向另一方賠償因違約而造成的損失。10、爭(zhēng)議解決：雙方在履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可按法律規(guī)定向人民法院提起訴訟。11、協(xié)議生效條件：由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字，加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)本公司的影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)本公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局、整合優(yōu)勢(shì)資源具有積極意義，本公司可集中精力抓好以縫制設(shè)備制造為主的核心業(yè)務(wù)發(fā)展，擴(kuò)大國(guó)內(nèi)外行業(yè)內(nèi)并購和合作，有利于提升上市公司的盈利水平。