上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）的要求，上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或
“公司”）將截至2008 年8月31 日止的前次募集資金使用情況報(bào)告如下：
一、前次募集資金的數(shù)額和資金到賬時(shí)間：
（一）募集資金的數(shù)額和資金到帳時(shí)間
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2003]133 號(hào)文核準(zhǔn)，向特定境外機(jī)構(gòu)投資者增發(fā)不超過10,000萬股的境內(nèi)上市外資股。公司實(shí)際發(fā)行10,000萬股，每股面值1.00
元，發(fā)行價(jià)為0.428美元/股，共募集資金42,800,000.00美元?？鄢袖N費(fèi)用2,568,000.00
美元，扣除上市發(fā)行有關(guān)的其他費(fèi)用人民幣 10,360,299.48 元，公司實(shí)際募集資金凈額為人民幣322,639,964.52元。募集資金已于2003年11月14日全部到位。
該次募集資金業(yè)經(jīng)上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證并出具滬眾會(huì)字（2003）第1334號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
（二）募集資金存放情況
公司董事會(huì)為本次募集資金批準(zhǔn)開設(shè)了二個(gè)專項(xiàng)賬戶，截至 2008 年 8 月 31 日止，募集資金存放專戶的余額如下：
專戶名稱 銀行賬號(hào) 期末余額（美元）
上海銀行徐家匯支行 316926－08030100431 1,251.27
中國工商銀行上海虹口支行 1001177429140006068 3,605,605.41
合 計(jì) 3,606,856.68
二、公司招股說明書承諾募集資金的用途（單位：人民幣萬元）：
招股說明書承諾資金投入金額 招股說明書承諾投入進(jìn)度
投 資 項(xiàng) 目
項(xiàng)目建設(shè)投資 流動(dòng)資金 合計(jì) 2003年 2004年
收購德國DA公司股權(quán)
20,096.00 20,096.00 14,679.00 5,417.00
項(xiàng)目
利用德國DA公司技術(shù)
17,300.00 2,200.00 19,500.00 12,000.00 7,500.00
建設(shè)電腦特種工業(yè)縫
紉機(jī)項(xiàng)目
合 計(jì) 37,396.00 2,200.00 39,596.00 26,679.00 12,917.00
三、前次募集資金實(shí)際使用情況
截至 2008 年 8 月 31 日止，公司前次募集資金實(shí)際使用情況，按實(shí)際投資項(xiàng)目分別列
示如下（單位：人民幣萬元）：
招股說明書承諾投入金額 募集資金實(shí)際投入金額及進(jìn)度
投 資 項(xiàng) 目 2008年 備注
項(xiàng)目建設(shè)投資 流動(dòng)資金 2004年 2005年 2006年 2007年 合計(jì)
1-8月
收購德國DA公司股權(quán)
20,096.00 937.02 14,135.03 15,072.05 (注1)項(xiàng)目
利用德國DA公司技術(shù)
1,358.99 6,129.72 3,815.53 3,440.82
建設(shè)電腦特種工業(yè)縫 17,300.00 2,200.00 14,745.06 (注2)紉機(jī)項(xiàng)目
合 計(jì) 37,396.00 2,200.00 937.02 15,494.02 6,129.72 3,815.53 3,440.82 29,817.11
注1：收購杜克普˙阿德勒股份有限公司（以下簡稱:德國DA公司）股權(quán)項(xiàng)目，根據(jù)國
家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)計(jì)外資[2002]2764號(hào)文《國家計(jì)委關(guān)于上海上工股份有限公司與上海輪
胎橡膠（集團(tuán)）股份有限公司在德國合資收購杜克普·阿德勒股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目建議
書的批復(fù)》批準(zhǔn)立項(xiàng)。2005 年 7 月 1 日，公司全資子公司上工（歐洲）控股有限責(zé)任公
司和德國DA公司原控股股東FAG公司在德國辦理了德國DA公司94.98%股份交接手續(xù)。
注2：利用德國DA公司技術(shù)建設(shè)電腦特種工業(yè)縫紉機(jī)項(xiàng)目，根據(jù)上海市發(fā)展計(jì)劃委員
會(huì)滬計(jì)產(chǎn)（2002）061號(hào)文《關(guān)于上工股份有限公司利用德國DA技術(shù)建設(shè)電腦特種工業(yè)縫
紉機(jī)項(xiàng)目建議書的批復(fù)》批準(zhǔn)立項(xiàng)。現(xiàn)公司已完成羅山路1201號(hào)的和滬宜公路的廠房改造
投資及設(shè)備投資，公司與德國DA公司共同投資設(shè)立了合資生產(chǎn)公司（杜克普工業(yè)制造（上
海）有限公司）和銷售公司（杜克普愛華貿(mào)易（上海）有限公司），該項(xiàng)目已經(jīng)投資建設(shè)完
成。
四、前次募集資金實(shí)際使用情況與招股說明書承諾內(nèi)容對(duì)照如下（單位：人民幣萬元）：
招股說明書承諾 實(shí)際與承諾投資
投 資 項(xiàng) 目 實(shí)際投資金額
投入金額 投資期 金額差異
收購德國DA公司股權(quán)
20,096.00 2年 15,072.05 -5,023.95
項(xiàng)目
利用德國DA公司技術(shù)建設(shè)
19,500.00 2年 14,745.06 -4,754.94
電腦特種工業(yè)縫紉機(jī)項(xiàng)目
合 計(jì) 39,596.00 29,817.11 -9,778.89
注 1：公司招股說明書承諾總項(xiàng)目投資 39,596.00 萬元,實(shí)際募集資金凈額 32,263.99
萬元。由于此次增發(fā)是根據(jù)詢價(jià)區(qū)間內(nèi)協(xié)商定價(jià)的方式，實(shí)際發(fā)行價(jià)為0.428美元/股，受實(shí)際發(fā)行價(jià)的影響,導(dǎo)致實(shí)際募集資金凈額與招股說明書承諾總項(xiàng)目投資減少 7,332.01 萬元。
注2：收購德國DA公司股權(quán)項(xiàng)目實(shí)際投資金額與招股說明書承諾投入金額相比減少投資5,023.95萬元。其主要原因?yàn)樵?jīng)連續(xù)數(shù)年虧損的德國DA公司，不僅在收購當(dāng)年即扭虧為盈，經(jīng)營業(yè)績有了明顯的改善，而且2006年至2008年上半年繼續(xù)保持盈利。現(xiàn)德國DA公司整個(gè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行呈現(xiàn)良性發(fā)展的態(tài)勢(shì)，不再需要公司出資補(bǔ)充經(jīng)營性流動(dòng)資金，使收購德國DA公司的風(fēng)險(xiǎn)得到了進(jìn)一步的釋放，因此減少項(xiàng)目投資5,023.95萬元。
注3：利用德國DA公司技術(shù)建設(shè)電腦特種工業(yè)縫紉機(jī)項(xiàng)目實(shí)際投資金額與招股說明書承諾投入金額相比減少投資4,754.94萬元。其主要原因?yàn)楣緦?duì)羅山路1201號(hào)的生產(chǎn)廠房和滬宜公路的零件分公司廠房進(jìn)行改造投資及設(shè)備投資。公司通過產(chǎn)品和企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，充分利用了現(xiàn)有廠房，通過內(nèi)部調(diào)劑挖掘原有設(shè)備潛力，減少了新建廠房和新增設(shè)備的投資，因此減少項(xiàng)目投資4,754.94萬元。