一、擔(dān)保情況概述

　　經(jīng)2004年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，公司為玉環(huán)縣交通投資集團(tuán)有限公司提供銀行貸款擔(dān)保人民幣5，000萬元，擔(dān)保期限自2005年5月30日至2005年12月31日。公司擬在上述擔(dān)保期限屆滿后，繼續(xù)為玉環(huán)縣交通投資集團(tuán)有限公司提供銀行貸款擔(dān)保。擔(dān)保金額不超過人民幣5，000萬元，擔(dān)保期限不超過五年（其中人民幣2000萬元擔(dān)保期限至2009年6月15日止，人民幣3000萬元擔(dān)保期限至2010年3月31日止）。

　　此擔(dān)保議案已經(jīng)二屆十四次（臨時）董事會表決通過，同意9票，占會議有效表決權(quán)的100%。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　被擔(dān)保人玉環(huán)縣交通投資集團(tuán)有限公司為國有獨資公司。住所：玉環(huán)縣城關(guān)廣陵路（縣交通局西七樓）；法定代表人：張恢卓；注冊資本：人民幣貳億元，主營：交通基礎(chǔ)設(shè)施項目投資及經(jīng)營管理。玉環(huán)縣交通投資集團(tuán)有限公司非本公司關(guān)聯(lián)方。

　　截止2005年11月30日，該公司的基本財務(wù)狀況為：總資產(chǎn)709，066，027.15元，總負(fù)債484，524，420.19元（其中貸款總額315，500，000.00元，一年內(nèi)到期的負(fù)債總額65，500，000.00元），凈資產(chǎn)224，541，606.96元，資產(chǎn)負(fù)債率68.33%；2005年1-11月，該公司主營業(yè)務(wù)收入39，803，970.16元，凈利潤2，836，070.80元（以上財務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計）。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　此次擔(dān)保的方式為保證，擔(dān)保期限自公司第二屆董事會第十四次臨時會議表決通過之日起不超過五年，擔(dān)保金額為不超過人民幣5，000萬元。

　　有關(guān)擔(dān)保協(xié)議在原擔(dān)保期限屆滿后簽署，授權(quán)董事長蔡開堅先生簽署有關(guān)該項擔(dān)保的法律文件（包括但不限于簽署擔(dān)保協(xié)議、反擔(dān)保協(xié)議），擔(dān)保協(xié)議簽署的同時，要求被保證人提供具有實際承擔(dān)能力的第三方提供反擔(dān)保。

　　四、董事會意見

　　“該擔(dān)保事項的各個方面均符合證監(jiān)發(fā)（2003）56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的要求；該擔(dān)保事項是一種對應(yīng)擔(dān)保形式，是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營中的一部分，同時公司已采取相應(yīng)的反擔(dān)保措施；被保證人處于公路、碼頭等交通基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)，主營業(yè)務(wù)收入來源為公路收費和碼頭收費，現(xiàn)金流入非常穩(wěn)定；本次擔(dān)保的銀行貸款是投向公路、碼頭主營業(yè)務(wù)，玉環(huán)縣人民政府也十分支持被保證人所投資的項目，并向貸款銀行做出了保證歸還的承諾；而且被保證人的資產(chǎn)規(guī)模較大、資產(chǎn)負(fù)債率不高。鑒于以上原因，公司董事會認(rèn)為，被保證人具有實際償債能力，該項擔(dān)保不致產(chǎn)生重大風(fēng)險。”

　　公司獨立董事意見：“我們認(rèn)為：上述擔(dān)保均符合證監(jiān)發(fā)（2003）56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的要求，被保證人本次擔(dān)保的銀行貸款投向公路、碼頭主營業(yè)務(wù)，玉環(huán)縣人民政府也十分支持被保證人所投資的項目，并向貸款銀行做出了保證歸還的承諾，且被保證人生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，資產(chǎn)規(guī)模較大，資產(chǎn)負(fù)債率不高，具有實際償債能力；同時上述擔(dān)保公司已采取相應(yīng)的反擔(dān)保措施，因而不致產(chǎn)生重大風(fēng)險，沒有損害公司及全體股東利益的情形。”