上工2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
- 上工公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
*本次會(huì)議沒有否決或修改議案的情況
*本次會(huì)議沒有新提案提交表決
上工股份有限公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年11月12日在上海影城召開，出席本次會(huì)議的股東及股東委托代理人共87名，代表股份數(shù)169,298,395股，占公司股份總數(shù)的37.72 %，其中B股股東及股東委托代理人共14名，代表股份數(shù)22,246,312股。符合《公司法》和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，大會(huì)審議并通過如下決議：
一、 審議并通過了公司董事會(huì)人選變動(dòng)的議案
1、同意何忠源先生因工作變動(dòng)辭去董事職務(wù)
2、選舉王志樂先生為公司獨(dú)立董事
二、 審議并通過了公司監(jiān)事會(huì)人選變動(dòng)的議案
1、同意范偉民先生因工作變動(dòng)辭去監(jiān)事職務(wù)
2、同意孫震先生因工作變動(dòng)辭去監(jiān)事職務(wù)
3、選舉何忠源先生為公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事
4、選舉王杰先生為公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事
三、審議并通過公司與上海輕工控股（集團(tuán)）公司進(jìn)行資產(chǎn)置換的議案，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方國(guó)家股股東在表決時(shí)回避，有效表決股份為50,801,641股。
四、審議并通過公司運(yùn)用募集資金收購(gòu)德國(guó)DA公司股權(quán)的議案，涉及本議案的關(guān)聯(lián)方HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD.在表決時(shí)回避，有效表決股份為148,585,928股。
1、收購(gòu)方案：
（1）、公司在德國(guó)設(shè)立上工（歐洲）控股有限責(zé)任公司
（2）、收購(gòu)DA公司94.98%的股權(quán)
?。?）、要約收購(gòu)DA公司5.02%的流通股權(quán)和DA公司控股的捷克公司17.3%的流通股權(quán)
?。?）、本次收購(gòu)初期投資額為1,700萬歐元，其中500萬歐元用于收購(gòu)DA公司股權(quán)及其控股的捷克公司的流通股權(quán)、支付前期費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)； 800萬歐元用于支付FAG公司轉(zhuǎn)讓其對(duì)DA公司的股東貸款的首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其余400萬歐元用于經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資金。
2、收購(gòu)協(xié)議主要內(nèi)容：
（1） 交易標(biāo)的及轉(zhuǎn)讓價(jià)格
(a) FAG公司持有的DA公司94.98%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)為949,821歐元。
(b) 截至交易完成日FAG公司對(duì)DA公司的股東貸款及其應(yīng)計(jì)利息的總額最高不超過下述款項(xiàng)的總和：<1> 3,500萬歐元；<2> DA公司截至完成日的流動(dòng)資金和貨幣資金；<3> 截至完成日DA公司對(duì)大富基合資公司的投資總額。
?。?）本公司的連帶責(zé)任和上工（歐洲）控股有限責(zé)任公司的擔(dān)保等主要責(zé)任
(a) 本公司對(duì)上工（歐洲）控股有限責(zé)任公司在協(xié)議項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款和股東貸款轉(zhuǎn)讓價(jià)款（包括應(yīng)計(jì)利息）的支付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，最高額不超過1,250萬歐元。
(b) 上工（歐洲）控股有限責(zé)任公司在交易完成日前為DA公司解決500萬歐元的信貸額度和其他流動(dòng)資金，以及400萬歐元的銀行擔(dān)保。
(c) 本公司在交易完成日前為DA公司在美國(guó)子公司的房屋租賃解決530萬美元的擔(dān)保，以釋放此前由FAG公司為其提供的擔(dān)保。
3、并購(gòu)顧問
聘請(qǐng)普華永道德國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任并購(gòu)總顧問，聘請(qǐng)德國(guó)SNB律師事務(wù)所作為德國(guó)法律顧問，聘請(qǐng)君合律師事務(wù)所作為中國(guó)法律顧問，聘請(qǐng)申銀萬國(guó)證券股份有限公司擔(dān)任境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問。
4、提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次收購(gòu)DA公司股權(quán)相關(guān)事宜
?。?）簽署與本次收購(gòu)DA公司股權(quán)運(yùn)作過程中的有關(guān)的合同和協(xié)議
（2）本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，修改公司章程涉及的有關(guān)條款，辦理工商變更登記
?。?）根據(jù)市場(chǎng)情況和收購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)展情況，適當(dāng)調(diào)整各投資項(xiàng)目的實(shí)際使用金額
?。?）辦理與本次收購(gòu)德國(guó)DA公司股權(quán)項(xiàng)目有關(guān)的其他事項(xiàng)
5、本次股權(quán)收購(gòu)決議有效期自本次臨時(shí)股東大會(huì)作出決議日起，至完成DA公司股權(quán)收購(gòu)為止。
本次臨時(shí)股東大會(huì)的全過程由上海市震旦律師事務(wù)所邵曙范、沈欣欣律師進(jìn)行法律見證，并出具了《2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》。
該所律師認(rèn)為，本公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召開、召開程序，出席會(huì)議人員的資格及表決程序均符合我國(guó)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
