上工股份董秘張一楓：融資創(chuàng)新 增發(fā)B股
- 公司董事會(huì)從企業(yè)的實(shí)際出發(fā)，經(jīng)過(guò)認(rèn)真分析，提出了增發(fā)B股的設(shè)想。在提出這一設(shè)想之初，許多券商、投資者以及同行都是不假思索地一口回答"不可能" .
記：您是什么時(shí)候開(kāi)始從事上工股份董秘這個(gè)工作的？
張：1993年，公司開(kāi)始改制，當(dāng)時(shí)我由輕工借調(diào)在體改委工作，受董事長(zhǎng)的邀請(qǐng)，參與了公司的改制工作。1993年10月份，公司上市得到批準(zhǔn)，之后我一直擔(dān)任董秘工作至今。
記：作為公司的董秘，您在公司的處境如何？
張：我1976年就在公司工作，曾擔(dān)任過(guò)企業(yè)的廠長(zhǎng)，由于工作時(shí)間比較長(zhǎng)，有些資歷，因此，說(shuō)的話在公司內(nèi)部還是能起一定的作用的。同時(shí)，我也是敢講敢做的人，公司有些不規(guī)范的地方我也會(huì)及時(shí)指出。
上工股份是由老的國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)的，上市后在很多方面不是很規(guī)范，因此，在具體事情的處理上，我個(gè)人感覺(jué)力量很單薄，特別是在處理公司規(guī)范化運(yùn)作方面，有時(shí)感到很為難。比如說(shuō)，我們公司曾經(jīng)被上海證券交易所批評(píng)過(guò)兩次，事實(shí)上我認(rèn)為完全可以避免。一次是關(guān)于擔(dān)保金額超過(guò)權(quán)限，之前我曾提醒有關(guān)人員，半年度要結(jié)束了，檢查一下累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額不要超過(guò)規(guī)定。可是，不知什么原因，經(jīng)辦人員在6月份的最后幾天，連續(xù)為其他單位作了幾筆擔(dān)保，致使擔(dān)保金額超過(guò)規(guī)定；另一次是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然，那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的金額不大，但由于以前公司的效益不是很好，股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的效益超過(guò)前一年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)50%，構(gòu)成了董事會(huì)越權(quán)。其實(shí)這些事情，都是可以很好處理的。自己內(nèi)心很清楚應(yīng)該怎樣去解決，但是在與領(lǐng)導(dǎo)的交流溝通中，由于考慮的角度不一致，在某些問(wèn)題上出現(xiàn)了分歧，最后影響了公司的聲譽(yù)。這也是目前一些上市公司會(huì)出現(xiàn)的問(wèn)題，少數(shù)上市公司在信息披露上對(duì)該披露什么不該披露什么還是由公司領(lǐng)導(dǎo)說(shuō)了算，對(duì)于一些會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的決策，都要經(jīng)過(guò)綜合權(quán)衡后才對(duì)外披露。我個(gè)人認(rèn)為，董秘與公司領(lǐng)導(dǎo)以及各級(jí)管理人員之間的合作溝通是相當(dāng)重要的，各方面應(yīng)該給予董秘更多的"及時(shí)知情權(quán)"。
記：上世紀(jì)九十年代初，上海涌現(xiàn)出了大批上市公司，但10年后看，不少公司路程走得很艱難，上工股份作為上海輕工集團(tuán)下面的一員，該如何評(píng)價(jià)？
張：九十年代初期，在上海證交所掛牌的上市公司大部分都在上海，主要原因是當(dāng)時(shí)上海的企業(yè)管理基礎(chǔ)比較好，改革思路相對(duì)比較超前。具體到上海輕工集團(tuán)而言，輕工集團(tuán)下屬的上市公司超過(guò)10家，比如市場(chǎng)上所說(shuō)的"四筆二車一機(jī)"，即中華、英雄、豐華、永生，永久、鳳凰和上工，此外還有上菱，水仙、雙鹿和冰箱壓縮等。這些企業(yè)當(dāng)時(shí)上市的時(shí)候都是各行業(yè)的龍頭公司，但規(guī)模都比較小。
由于當(dāng)時(shí)股票發(fā)行按額度分配，本來(lái)是給一家公司的往往變成了兩家甚至三家，這樣每家分到的額度比較少。A股額度數(shù)量少就用B股來(lái)湊，這就是上海不少公司至今還保留著A股股數(shù)小于B股、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的主要原因。
另一個(gè)問(wèn)題更為嚴(yán)重，為了片面強(qiáng)調(diào)搞大，在資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，未充分考慮不良資產(chǎn)的剝離，公司上市后背上了支付退休員工醫(yī)療費(fèi)、安置下崗工人等一系列沉重負(fù)擔(dān)，公司承擔(dān)了一系列社會(huì)職能，業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到再融資要求，而且每況愈下，最后不少公司被PT和ST了。不過(guò)，上工股份通過(guò)行業(yè)資源的整合，還是堅(jiān)持走過(guò)來(lái)了。但在融資方面顯示出很大的不足，公司自 1993年改制成為上市公司后，先后發(fā)行A、B股并上市，至今已10年，期間未能通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行融資。上市公司最大的優(yōu)勢(shì)就是可以向社會(huì)融資，如果失去了融資資格，也就失去了上市公司的優(yōu)勢(shì)。多年來(lái)，公司一直在微利的邊緣苦苦掙扎，經(jīng)過(guò)各方面的配合和幫助，公司正在逐步走出困境，努力恢復(fù)再融資資格。
記：上工股份是否整合了上海地區(qū)縫紉機(jī)行業(yè)的大部分資源？公司縫紉機(jī)業(yè)務(wù)在在行業(yè)中的地位如何?
張：前幾年，公司通過(guò)資本運(yùn)作，先后整合了上海地區(qū)同行業(yè)的資源，受讓了兩個(gè)進(jìn)出口公司90％的股權(quán)，擁有家用機(jī)、工業(yè)機(jī)六個(gè)著名品牌，其中"上工牌"和"蝴蝶牌"為中國(guó)馳名商標(biāo)，完成了對(duì)上海地區(qū)縫紉機(jī)產(chǎn)業(yè)的重組，強(qiáng)化了上工的品牌優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和人才優(yōu)勢(shì)，保持了國(guó)內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先地位。
盡管如此，公司的行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)卻在不斷減弱，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主要的對(duì)手既有國(guó)有企業(yè)，也有民營(yíng)企業(yè)。
記：那你們?cè)趺崔k呢?
張：目前國(guó)內(nèi)的縫紉機(jī)產(chǎn)品沒(méi)有很突出的特色，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)比較單一，競(jìng)爭(zhēng)壓力很大。一方面，我國(guó)縫紉機(jī)每年出口量很大，每年進(jìn)口量也很大，品種結(jié)構(gòu)不吻合。比如現(xiàn)在國(guó)內(nèi)需要的大部分產(chǎn)品，國(guó)內(nèi)企業(yè)都可以制造，但服裝廠需要的某些品種，國(guó)內(nèi)廠商卻生產(chǎn)不出來(lái)，需要依靠進(jìn)口來(lái)彌補(bǔ)。現(xiàn)在國(guó)際上的一些大的縫紉機(jī)企業(yè)，他們的產(chǎn)量不是很大，但是品種比國(guó)內(nèi)企業(yè)全，比如雅戈?duì)枴⑸忌歼@些企業(yè)關(guān)鍵車間里的設(shè)備大部分都是德國(guó)、日本等企業(yè)生產(chǎn)的。世界上縫紉機(jī)品種有四、五千種之多，而國(guó)內(nèi)只有四、五百種，某些精密度高的高端產(chǎn)品，國(guó)內(nèi)企業(yè)都不能生產(chǎn)。當(dāng)前國(guó)際上技術(shù)比較先進(jìn)的是德國(guó)和日本的企業(yè)，他們的一臺(tái)產(chǎn)品可以賣到10萬(wàn)元，雖然產(chǎn)量不是很大，但是有足夠的利潤(rùn)空間。
上工股份想通過(guò)和一些發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)的合作，引進(jìn)國(guó)外企業(yè)的先進(jìn)技術(shù)，提升我們產(chǎn)品的影響力，避免和同行企業(yè)互相殘殺?？p紉機(jī)制造業(yè)，世界上最好的是德國(guó)與日本企業(yè)，第二類是韓國(guó)、中國(guó)臺(tái)灣的企業(yè)，第三類才是中國(guó)大陸的廠商。由于日本、德國(guó)的勞動(dòng)力成本越來(lái)越高，他們的企業(yè)把這些常規(guī)產(chǎn)品的生產(chǎn)往亞洲地區(qū)轉(zhuǎn)移?？p紉機(jī)產(chǎn)業(yè)既是勞動(dòng)密集型又是技術(shù)型的，它的精密性要求很高，但是它的生產(chǎn)又要求大量的零部件，生產(chǎn)這些零部件的是勞動(dòng)密集型的產(chǎn)業(yè)，在中國(guó)大陸，零配件產(chǎn)品的廠商基本上聚集在江浙一帶。
為了縮小與國(guó)際先進(jìn)企業(yè)的差距，上工股份提出了與國(guó)外合作的思路，讓國(guó)外成為研發(fā)中心，國(guó)內(nèi)成為制造中心，充分利用整合過(guò)來(lái)的零部件加工能力來(lái)降低成本。公司做了很多調(diào)查研究工作，與世界上前10名的縫紉機(jī)生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行了聯(lián)系溝通，通過(guò)綜合考慮權(quán)衡之后，決定購(gòu)并德國(guó) DA公司。如果整合成功，上工股份的銷售規(guī)模就可以進(jìn)入世界前三名。
記：為了收購(gòu)德國(guó)DA公司，上工股份在去年年底定向增發(fā)1億B股，這在中國(guó)證券市場(chǎng)上是一個(gè)很重要的創(chuàng)新，我們對(duì)如何成功做到這點(diǎn)很感興趣。
張：我剛才講到，公司10年沒(méi)有進(jìn)行融資，是因?yàn)槿谫Y條件不合格?，F(xiàn)在需要大量收購(gòu)資金，怎么辦呢？
2000年4月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份暫行辦法》，這個(gè)辦法規(guī)定了上市公司申請(qǐng)公募增發(fā)的四個(gè)范圍和八個(gè)條件。我們一一研究其條件，發(fā)現(xiàn)該"暫行辦法"對(duì)公司較為有利。5月24日，公司召開(kāi)二屆十次董事會(huì)議，組織全體董、監(jiān)事和高管人員學(xué)習(xí)"暫行辦法"。董事會(huì)認(rèn)為，公司具備上述條件，初步提出了增發(fā)A股的設(shè)想，并為之采取了一系列措施。
然而好景不長(zhǎng)，"暫行辦法"實(shí)施了7 個(gè)月之后，2001年2月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)第一號(hào)令《上市公司新股發(fā)行管理辦法》正式發(fā)布并實(shí)施，它要求申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的上市公司應(yīng)當(dāng)符合八個(gè)條件，并在十七個(gè)方面需要重點(diǎn)關(guān)注。"管理辦法"比"暫行辦法"更寬松，即人們所說(shuō)的"門(mén)檻放低"，這既為本公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)創(chuàng)造了條件，但同時(shí)又吸引了大批公司棄"配"為"增"，給公司的增發(fā)增加了更多的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
經(jīng)過(guò)近一年的準(zhǔn)備，2001年6月8日，公司召開(kāi)2000年度股東大會(huì)，正式通過(guò)申請(qǐng)A股增發(fā)議案。但4天之后，形勢(shì)突變，6月12日，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《減持國(guó)有股，籌集社會(huì)保障資金管理暫行辦法》，加上提出增發(fā)的企業(yè)日益增多，投資者產(chǎn)生了恐慌心理，市場(chǎng)形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下，公司A股增發(fā)受阻，股市也開(kāi)始走上了漫長(zhǎng)的下跌之路。
就在公司再次準(zhǔn)備申報(bào)增發(fā)材料時(shí)，證監(jiān)會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況，對(duì)增發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)作了調(diào)整，即"門(mén)檻提高"，其中有一條標(biāo)準(zhǔn)為上市公司凈資產(chǎn)收益率三年平均為10％，這一改動(dòng)把絕大多數(shù)企業(yè)拒之于"增發(fā)"大門(mén)之外。許多企業(yè)需要通過(guò)二至三年的時(shí)間，通過(guò)超常規(guī)的發(fā)展，才能實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。這在一般人的心目中，這幾乎成了一道不可逾越的"天塹"。對(duì)此，眾多企業(yè)出現(xiàn)了悲觀情緒，紛紛取消了增發(fā)A股的打算。而公司董事會(huì)從企業(yè)的實(shí)際出發(fā)，經(jīng)過(guò)認(rèn)真分析，提出了增發(fā)B股的設(shè)想。在提出這一設(shè)想之初，許多券商、投資者以及同行都是不假思索地一口回答"不可能"。
但我們認(rèn)為，公司由增發(fā)A股改為增發(fā)B股，是由企業(yè)的特點(diǎn)和工作的特定對(duì)象所決定的--本次合作伙伴或工作對(duì)象是德國(guó)公司；我們募集資金最終是用于收購(gòu)境外企業(yè)的股權(quán)，本身需要以外幣結(jié)算；公司募集資金的對(duì)象確定為境外一般機(jī)構(gòu)投資者；本公司又是B股上市公司；證監(jiān)會(huì)的規(guī)定限制了A股增發(fā)，并未提及B股增發(fā)；實(shí)施B股增發(fā)對(duì)市場(chǎng)沖擊力比較小；定向增發(fā)B股以前也有過(guò)類似案例。這一切均為B股實(shí)施定向增發(fā)奠定了基礎(chǔ)。另外，《發(fā)行管理辦法》第七條有"上市公司申請(qǐng)以其他方式發(fā)行新股的具體管理辦法另行制定"，它提示我們，公司本次增發(fā)B股的申請(qǐng)符合《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》及其實(shí)施細(xì)則和《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
記：公司定向增發(fā)B股的推介、申報(bào)工作過(guò)程中，是否遇到了很大的困難？
張：2002年11月6日，公司董事會(huì)通過(guò)了關(guān)于定向增發(fā)B股的決
