本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    一、擔(dān)保情況概述
    2004年8月29日,本公司召開了公司三屆十次董事會,會議以全票審議通過《關(guān)于與上工股份、上海九百互為貸款擔(dān)保的議案》,同意與上工股份有限公司、上海九百股份有限公司簽署互為擔(dān)保的合作協(xié)議。
    二、被擔(dān)保人基本情況
    上工股份有限公司于1994年3月11日在上海證券交易所上市交易,注冊地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)羅山路1201號,注冊資金：人民幣叁億玖仟零叁拾叁萬陸仟叁佰貳拾捌元,法定代表人：倪永剛,經(jīng)營范圍：生產(chǎn)縫制設(shè)備及零部件,縫紉機(jī)專用設(shè)備、制衣、生產(chǎn)飲水機(jī)、飲用水、塑料制品、生產(chǎn)汽車零部件、技術(shù)開發(fā)與咨詢,銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。截止2004年6月30日,上工股份總資產(chǎn)177,414.18萬元,負(fù)債88,223.02萬元,股東權(quán)益86,806.46萬元,負(fù)債率為49.73%,2004年1-6月份,公司已實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入40,139.90萬元,凈利潤821.75萬元。
    近幾年,公司與上工股份一直保持著短期借款相互擔(dān)保的合作關(guān)系。2002年10月9日、2003年12月29日、2004年7月9日,公司二屆十五次董事會、三屆六次董事會及三屆九次董事會已分別審議通過與上工股份簽署限額壹億元、限額貳仟萬元和限額伍仟萬元的短期借款擔(dān)保,累計(jì)最高限額為壹億柒仟萬元,擔(dān)保起止日期分別為2002年9月11日至2004年9月10日,2003年9月30日至2004年9月30日,2004年6月1日至2005年6月1日。
    上海九百股份有限公司于1994年2月24日在上海證券交易所上市交易,注冊地點(diǎn)：上海市萬航渡路50號,注冊資金：人民幣肆億零捌拾捌萬貳千玖佰捌拾壹元,法定代表人：黃躍,經(jīng)營范圍：百貨、針紡產(chǎn)品、五金交電、文教用品、日用雜貨、勞防用品、金銀飾品、攝影彩擴(kuò)、汽車零配件、裝潢材料、工藝美術(shù)品、摩托車、其他食品商業(yè)、自有房屋租賃、進(jìn)出口業(yè)務(wù)、洗滌服務(wù)、洗滌化工產(chǎn)品。截止2004年6月30日,上海九百總資產(chǎn)112,290.94萬元,負(fù)債51,522.50萬元,股東權(quán)益60,718.44萬元,負(fù)債率為45.88%,2004年1-6月份,公司已實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入9,906.84萬元,凈利潤472.24萬元。
    三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
    由于公司同上工股份有限公司簽署的前兩份互保合同即將到期,2004年8月29日,公司與其續(xù)簽合作協(xié)議。協(xié)議雙方約定：雙方在協(xié)議有效期內(nèi)相互提供最高限額為壹億貳仟萬元的短期借款擔(dān)保,協(xié)議有效期為合作協(xié)議簽署之日起壹年,擔(dān)保期限為壹年以內(nèi)(含壹年),擔(dān)保起止日期以具體簽訂的保證合同為準(zhǔn)。雙方同意均以各自擁有的同等資產(chǎn)作為反擔(dān)保。該協(xié)議尚需上工股份有限公司董事會審議通過,協(xié)議簽署生效后,原兩份合同終止。這樣,公司與上工股份短期借款相互擔(dān)保的累計(jì)最高限額仍保持為壹億柒仟萬元。
    根據(jù)與上海九百股份有限公司擬定的互保協(xié)議,雙方協(xié)議約定：雙方在協(xié)議有效期內(nèi)相互提供最高限額為叁仟萬元的短期借款擔(dān)保,協(xié)議有效期為合作協(xié)議簽署之日起壹年,擔(dān)保期限為壹年以內(nèi)(含壹年),擔(dān)保起止日期以具體簽訂的保證合同為準(zhǔn)。該事項(xiàng)上海九百股份有限公司第四屆董事會第十次會議已審議通過。雙方控股股東將為該項(xiàng)擔(dān)保事宜各自出具反擔(dān)保。
    四、董事會意見
    董事會認(rèn)為：上工股份有限公司、上海九百股份有限公司目前經(jīng)營狀況良好,可持續(xù)發(fā)展能力較強(qiáng),在以往的互保期間,當(dāng)事各方均能嚴(yán)格履行協(xié)議約定的條款,沒有違約情況的發(fā)生。因此,董事會同意與上述兩家公司簽署互為借款擔(dān)保協(xié)議。
    五、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
    截止2004年6月30日,本公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為人民幣73,022.42萬元,沒有逾期擔(dān)保發(fā)生。
    六、備查文件
    1、上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議；
    2、上工股份有限公司營業(yè)執(zhí)照,2004年半年度財(cái)務(wù)報(bào)表；
    3、上海九百股份有限公司營業(yè)執(zhí)照,2004年半年度財(cái)務(wù)報(bào)表。
    上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司
    二○○四年八月三十一日