北京北方天鳥智能科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議

決議暨召開2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)公告

    本公司董事會(huì)及其董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    北京北方天鳥職能科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2004年8月10日(星期二)上午9∶00,在北京北方天鳥智能科技股份有限公司(北京市豐臺(tái)區(qū)科學(xué)城星火路7號(hào))會(huì)議廳召開。應(yīng)到會(huì)董事人數(shù)12人,實(shí)到會(huì)董事及董事代表人數(shù)12人。董事譚凱、陳燕因出差未能出席會(huì)議,均授權(quán)董事趙輝代為表決。實(shí)到會(huì)董事及董事代表人數(shù)占應(yīng)到會(huì)董事人數(shù)的100%,符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司全體監(jiān)事及高管人員列席了會(huì)議。

    本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長陳濟(jì)民先生主持。會(huì)議認(rèn)真審議并通過了如下議案：

    一、《關(guān)于2004年半年度報(bào)告的議案》。

    二、《關(guān)于與河北太行機(jī)械工業(yè)有限公司合資組建河北太行紡織機(jī)械有限公司的議案》

    為加快募集資金項(xiàng)目的建設(shè)速度,降低投資風(fēng)險(xiǎn),并能有效縮短投資回收期。公司募集資金項(xiàng)目之一，模糊電腦電控系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目的實(shí)施將著眼于模糊電腦電控技術(shù)在紡織服裝機(jī)械領(lǐng)域內(nèi)的有效拓展,為實(shí)現(xiàn)紡織服裝機(jī)械領(lǐng)域內(nèi)的應(yīng)用多元化和機(jī)電一體化奠定基礎(chǔ)。2003年10月4日公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于募集資金變更的議案》關(guān)于模糊電腦電控系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目實(shí)施方式變更的議案》(有關(guān)公告內(nèi)容詳見2003年10月9日《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》)。該募集資金項(xiàng)目實(shí)施方式由股份公司直接投資調(diào)整為控股子公司投資。因涉及關(guān)聯(lián)交易該項(xiàng)投資方案又經(jīng)公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議,但未獲通過(有關(guān)公告內(nèi)容詳見2004年6月29日《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》)。經(jīng)過再次充分論證,公司決定重新向董事會(huì)提交該議案進(jìn)行審議。

    北京北方天鳥智能科技股份有限公司(以下簡稱北方天鳥)擬以人民幣3060萬元募集資金聯(lián)合河北太行機(jī)械工業(yè)有限公司(以下簡稱太行機(jī)械)共同投資組建河北太行紡織機(jī)械有限公司(以下簡稱太行紡機(jī))。太行紡機(jī)擬定注冊(cè)資本6000萬元人民幣,北方天鳥以現(xiàn)金出資,占公司注冊(cè)資本的51%,太行機(jī)械以實(shí)物資產(chǎn)出資,占公司注冊(cè)資本的49%。

    鑒于太行機(jī)械為中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司持股75%的子公司,北方天鳥的控股股東北京華北光學(xué)儀器有限公司系中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司全資子公司,北方天鳥與太行機(jī)械雙方互為關(guān)聯(lián)方,北方天鳥與太行機(jī)械共同設(shè)立太行紡機(jī)的行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

    本公司董事在北京華北光學(xué)儀器有限公司任職的3人、在中國兵器工業(yè)集團(tuán)任職的1人屬本次關(guān)聯(lián)交易的利害關(guān)系人,該4名董事已按《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決。

    鑒于本次交易總額高于北方天鳥最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%,此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上對(duì)該議案應(yīng)回避表決。

    三、審議通過《投資決策委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》。
    該議案經(jīng)本次董事會(huì)審議通過后,還需提交股東大會(huì)審議(詳細(xì)內(nèi)容見www.sse.com.cn)。
    四、審議通過《〈董事會(huì)議事規(guī)則〉修改方案》。(詳細(xì)內(nèi)容見www.sse.com.cn)

    五、《關(guān)于召開2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
    1.股東大會(huì)召開時(shí)間：2004年9月12日上午9：00
    2.會(huì)議地點(diǎn)：中江國際俱樂部(北京市豐臺(tái)區(qū)豐葆路158號(hào),世界公園南門向西200米)
    3.出席會(huì)議對(duì)象：
    (1)截至2004年9月6日下午3時(shí)收市后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東及其代理人。
    (2)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師。
    (3)因故不能出席會(huì)議的股東,可書面委托代理人出席。
    4.會(huì)議審議事項(xiàng)：
    一、審議《關(guān)于與河北太行機(jī)械工業(yè)有限公司合資組建河北太行紡織機(jī)械有限公司的議案》。
    二、審議《關(guān)于投資決策委員會(huì)實(shí)施細(xì)則的議案》
    5. 會(huì)議登記辦法：
    (1)登記手續(xù)：出席會(huì)議的個(gè)人股東持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東賬戶卡及持股憑證；法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證到指定地點(diǎn)辦理登記手續(xù)。
    (2)登記時(shí)間：2004年9月7日？？？2004年9月10日。
    (3)登記地點(diǎn)：北京北方天鳥智能科技股份有限公司證券投資部(北京市豐臺(tái)區(qū)科學(xué)城星火路7號(hào))。
    聯(lián)系電話：010-83682722          傳    真：010-63729771
    聯(lián) 系 人：趙晗   呂曉莉         郵    編：100070
    6. 注意事項(xiàng)：
    本次股東大會(huì)會(huì)期半天,與會(huì)人員食宿及交通費(fèi)自理。
    特此公告！
    北京北方天鳥智能科技股份有限公司董事會(huì)
    二○○四年八月十二日

    附件一：
    授 權(quán) 委 托 書
    茲委托        先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鳥智能科技股份有限公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)。
    委托事項(xiàng)：
    《關(guān)于與河北太行機(jī)械工業(yè)有限公司合資組建河北太行紡織機(jī)械有限公司的議案》
    對(duì)該議案行使何種表決權(quán)的具體指示(贊成□/反對(duì)□/棄權(quán)□/回避□)。
    《關(guān)于投資決策委員會(huì)實(shí)施細(xì)則的議案》