中捷縫紉機(jī)股份有限公司第一屆董事會第九次會議于2004年7月28日在公司一樓會議室召開。應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事8人（其中董事林義相委托董事蔡開堅(jiān)代為出席，董事蔡開善委托董事徐仁舜代為出席，獨(dú)立董事徐端夫委托董事單升元代為出席）。獨(dú)立董事董輔礽因私出國無法出席會議。公司全體監(jiān)事、保薦代表人列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會董事對所有議案進(jìn)行舉手表決，本次會議通過決議如下：

　　一、《關(guān)于投資組建江蘇中屹縫紉機(jī)有限公司的議案》。

　　公司決定投資設(shè)立“江蘇中屹縫紉機(jī)有限公司”，注冊地址江蘇省吳江市莞坪鎮(zhèn)，注冊資本人民幣1,000萬元（其中，公司出資人民幣770萬元，占擬設(shè)公司注冊資本的77%；趙鐵軍出資人民幣70萬元，占7%；劉淼出資人民幣60萬元，占6%；馮慶甫出資人民幣50萬元，占5%；孫樹漢出資人民幣50萬元，占5%）。經(jīng)營范圍初定為工業(yè)厚料機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司及其他投資各方均以自有資金出資。

　　公司與其他投資各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　公司是在對工業(yè)厚料機(jī)市場進(jìn)行充分調(diào)研的基礎(chǔ)上決定實(shí)施該項(xiàng)目的，并認(rèn)為工業(yè)厚料機(jī)市場發(fā)展?jié)摿艽?，只要妥善進(jìn)行經(jīng)營管理，就能夠在未來對增加公司現(xiàn)金流、提高經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生有利影響。

　　此項(xiàng)議案已經(jīng)第一屆董事會第九次會議表決通過，同意8票，占出席會議有效表決權(quán)的100%。

　　二、《關(guān)于增加公司注冊資本的議案》。增加公司注冊資本至人民幣8600萬元。尚需提交2004年第二次臨時(shí)股東大會審議。

　　三、《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案》。變更后的公司經(jīng)營范圍為：縫紉機(jī)、縫紉機(jī)配件、各種鑄件制造。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家核定公司經(jīng)營商品除外）。尚需提交2004年第二次臨時(shí)股東大會審議。

　　四、《關(guān)于修改公司章程（草案）的議案》(議案內(nèi)容見附件，修改后的《公司章程（草案）》詳見公司備查文件)。尚需提交2004年第二次臨時(shí)股東大會審議。

　　五、《關(guān)于修改股東大會議事規(guī)則的議案》(修改后的《股東大會議事規(guī)則》詳見公司備查文件)。尚需提交2004年第二次臨時(shí)股東大會審議。            

　　六、《關(guān)于修改董事會議事規(guī)則的議案》(修改后的《董事會議事規(guī)則》詳見公司備查文件)。尚需提交2004年第二次臨時(shí)股東大會審議。  

　　七、《關(guān)于要求股東大會授權(quán)董事會辦理變更登記相關(guān)事宜的議案》。尚需提交2004年第二次臨時(shí)股東大會審議。&

　　八、《關(guān)于董事會換屆選舉及公司第二屆董事會成員候選人名單的議案》（第二屆董事會成員候選人名單及簡歷附后）。此項(xiàng)議案已經(jīng)會議逐項(xiàng)表決，尚需提交2004年第二次臨時(shí)股東大會審議。

　　九、《關(guān)于獨(dú)立董事提名人聲明的議案》（詳情參見公司同日刊登的《中捷縫紉機(jī)股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明公告》）。

　　十、《關(guān)于公司第二屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人名單的議案》（第二屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人名單及簡歷附后）。尚需提交2004年第二次臨時(shí)股東大會審議。

　　十一、《關(guān)于公司募集資金管理和運(yùn)用的議案》。董事會決定設(shè)兩個(gè)募集資金專用賬戶集中存放募集資金。截止2004年6月30日，公司運(yùn)用自有資金先期投入《產(chǎn)年8萬臺無油潤滑電子控制高速平縫機(jī)技改項(xiàng)目》32,914,905.30元、《鑄造技改項(xiàng)目》29,590,000.00元、《ZJ2290型電子高速曲折縫機(jī)技改項(xiàng)目》5,191,658.68元、《ZJ842-D3雙針自動(dòng)剪線機(jī)針?biāo)土掀娇p機(jī)技改項(xiàng)目》320,000.00元，投入金額合計(jì)68,016,563.98元。現(xiàn)董事會決定從募集資金專用賬戶提取等額資金彌補(bǔ)公司先期投入募集資金項(xiàng)目的自有資金。按《中捷縫紉機(jī)股份有限公司招股說明書》披露的募集資金投資計(jì)劃，2004年下半年度，公司募集資金項(xiàng)目預(yù)計(jì)投入：《產(chǎn)年8萬臺無油潤滑電子控制高速平縫機(jī)技改項(xiàng)目》17,085,094.70元、《年產(chǎn)6000臺電子控制高速套結(jié)機(jī)技改項(xiàng)目》21,210,000.00元、《ZJ2290型電子高速曲折縫機(jī)技改項(xiàng)目》14,808,341.32元、《ZJ842-D3雙針自動(dòng)剪線機(jī)針?biāo)土掀娇p機(jī)技改項(xiàng)目》19,680,000.00元，預(yù)計(jì)投入金額合計(jì)72,783,436.02元。

　　十二、《關(guān)于公司為玉環(huán)縣交通投資集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保的議案》（詳情參見公司同日刊登的《中捷縫紉機(jī)股份有限公司為玉環(huán)縣交通投資集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保公告》）。尚需提交2004年第二次臨時(shí)股東大會審議。         

　　十三、《關(guān)于聘任會計(jì)師事務(wù)所的議案》：擬續(xù)聘上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。尚需提交2004年第二次臨時(shí)股東大會審議。

　　十四、《關(guān)于召開公司2004年第二次臨時(shí)股東大會的通知》