本公司及董事會全體成員保證本公告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴重誤導(dǎo)，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。
一、概況

為了理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，解決公司與上海輕工控股（集團）公司（下稱“輕工控股”）在資產(chǎn)及資金分離方面的歷史遺漏問題，減少公司未來可能存在的關(guān)聯(lián)交易和經(jīng)營風(fēng)險，促進公司的規(guī)范化運作。輕工控股近日已向公司董事會提交臨時提案：擬將本公司目前生產(chǎn)和經(jīng)營使用的，由輕工控股擁有的面積為73,855
平方米的十幅土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給本公司。公司四屆八次董事會根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000
年修訂）》的規(guī)定，按照關(guān)聯(lián)性和程序性原則對輕工控股提交的臨時提案進行了審議，同意將其列入2003 年度股東大會討論議程。

由于輕工控股持有本公司29.78%股權(quán)，系公司控股股東，雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，輕工控股與本公司之間有關(guān)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為屬關(guān)聯(lián)交易，公司二名獨立董事（一名外出，未發(fā)表意見）認為，公司出資購買輕工控股土地使用權(quán)的行為符合當前集團改革的形勢要求，并經(jīng)具有從業(yè)資格的上海長信資產(chǎn)評估有限公司評估，交易定價客觀公允，沒有損害公司和全體股東的利益，因此，對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的獨立意見。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、出讓方：上海輕工控股（集團）公司，該公司是由原上海市輕工業(yè)局、上海市第二輕工業(yè)局合并改制而成，1995 年12 月27
日經(jīng)上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)經(jīng)營管理所屬企業(yè)的全部國有資產(chǎn)，注冊資金365,330
萬元，法定代表人：呂永杰。經(jīng)營范圍：市國資委授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營和管理，實業(yè)投資，國內(nèi)貿(mào)易。截止2003 年12 月31
日，該公司總資產(chǎn)340.59 億元，凈資產(chǎn)65.45 億元，2003年度凈利潤0.83 億元。
2、受讓方：上工股份有限公司（下稱：本公司），本公司于1993 年改制為股份有限公司，先后發(fā)行A、B
股并上市。注冊資金：39,033.63 萬元；注冊地：上海市浦東新區(qū)羅山路1201
號；法定代表人：倪永剛；公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售縫制設(shè)備及零部件、縫紉機專用設(shè)備等。截止2003 年12 月31
日，本公司總資產(chǎn)為17.35 億元，凈資產(chǎn)為8.60 億元，2003 年全年凈利潤為1,459.56 萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
根據(jù)雙方約定，本公司受讓輕工控股10 幅土地使用權(quán)，面積為73,855 平方米。（詳見同日刊登的2004—013 公告附表）
上述土地為輕工控股的工業(yè)用地，此前由本公司無償使用。
四、簽署合約的主要內(nèi)容
1、簽署協(xié)議的雙方
出讓方法定名稱：上海輕工控股（集團）公司
受讓方法定名稱：上工股份有限公司
2、簽約日期：2004 年6 月10 日
3、受讓價格：根據(jù)上海長信資產(chǎn)評估有限公司評估，并出具編號為[長信評報字（2004）1027
號]《上海輕工控股（集團）公司部分資產(chǎn)評估報告》，評估基準日為2003 年12 月15 日，上述10 幅土地帳面價值為2,010.07
萬元，評估價值為8,957.9 萬元人民幣。上述評估結(jié)果已獲得上海市資產(chǎn)評審中心確認[滬評審（2004）280
號]，經(jīng)雙方協(xié)商確定，同意上述土地使用權(quán)的受讓價格為8,957.9萬元。
4、付款方式：本公司于2004 年6 月30 日之前，以企業(yè)自有資金一次性支付上述土地使用權(quán)受讓費。
五、此次關(guān)聯(lián)交易生效條件
本次關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)本公司2003 年度股東大會批準后方能生效，并由股東大會授權(quán)公司董事會辦理相關(guān)事項。
六、本次關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響
公司董事會認為：本次擬購買的10
幅土地使用權(quán)的行為遵循了市場化原則，在定價上以經(jīng)具有土地評估業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)評估的結(jié)果為依據(jù)，雙方協(xié)商而定，不存在有失公允的情況。從長遠看，有助于公司產(chǎn)權(quán)清晰，減少關(guān)聯(lián)交易和經(jīng)營風(fēng)險，促進公司規(guī)范運作，因此，對全體股東是有利的。
七、備查文件
1、上工股份有限公司四屆八次董事會決議
2、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
3、上海長信資產(chǎn)評估有限公司出具的上海輕工控股（集團）公司部分資產(chǎn)—土地使用權(quán)評估報告[長信評報字（2004）第1027 號]
4、上海市資產(chǎn)評審中心關(guān)于上海輕工控股（集團）公司部分資產(chǎn)評估結(jié)果的確認通知[滬評審（2004）280 號]

上工股份有限公司董事會