1.1本公司董事會及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀年度報(bào)告全文。

　　1.2 上海眾華滬銀會計(jì)師事務(wù)所有限公司及德豪國際會計(jì)師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　1.3 公司董事長倪永剛先生、總經(jīng)理王立喜先生、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人徐曉暉女士聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　§3 會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

　　3.1 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　3.2 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位：元

　　3.3 國內(nèi)外會計(jì)準(zhǔn)則差異

　　√ 適用 不適用

　　單位：萬元

　　§4 股本變動(dòng)及股東情況

　　4.1 股份變動(dòng)表

　　數(shù)量單位：股

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　單位：股

　　4.3 實(shí)際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實(shí)際控制人變更情況

　　適用 √ 不適用

　　4.3.2 控股股東和其他實(shí)際控制人具體情況介紹

　　上海輕工控股(集團(tuán))公司系本公司控股股東，年初持有國家股117，018，082股，占本公司總股本比例為46.35%，報(bào)告期內(nèi)將其所持本公司部分國家股分別轉(zhuǎn)讓給中國長城資產(chǎn)管理公司和上海國際信托投資有限公司，報(bào)告期末持有國家股116，245，570股，占本公司總股本比例為29.78%。

　　上海輕工控股(集團(tuán))公司是經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，由上海市輕工業(yè)局、上海市第二輕工業(yè)局改制組建的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。1995年12月27日經(jīng)上海市國有資產(chǎn)管理委員會(滬國資委授［1995］21號文)授權(quán)，統(tǒng)一經(jīng)營上海輕工控股(集團(tuán))公司國有資產(chǎn)。注冊資本：人民幣叁拾陸億伍仟叁佰叁拾萬元，法定代表人：張立平。經(jīng)營范圍：市國資委授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理，實(shí)業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易(除專項(xiàng)規(guī)定)。

　　§5 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　5.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動(dòng)

　　單位：股

　　5.2 在股東單位任職的董事監(jiān)事情況

　　√ 適用 不適用

　　5.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員年度報(bào)酬情況

　　單位：萬元

　　§6 董事會報(bào)告

　　6.1 報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的討論與分析

　　2003年，公司的生產(chǎn)經(jīng)營遭遇非典疫情、高溫缺電、原材料提價(jià)等多重困難，國內(nèi)同行業(yè)競爭又十分激烈，對此公司采取了一系列措施。一是加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，對縫制設(shè)備常規(guī)產(chǎn)品的產(chǎn)量主動(dòng)作了調(diào)整，減少庫存，使產(chǎn)銷結(jié)合率接近100%；二是加強(qiáng)質(zhì)量管理體系建設(shè)，按用戶要求對主導(dǎo)產(chǎn)品新一代高平系列機(jī)種不斷進(jìn)行質(zhì)量攻關(guān)和工藝改進(jìn)，使產(chǎn)品品質(zhì)和檔次明顯提高；三是加大新品研發(fā)力度，完成了高速無油潤滑自動(dòng)平縫機(jī)等五個(gè)機(jī)種的開發(fā)，對這些機(jī)種的創(chuàng)新點(diǎn)申報(bào)了專利，并積極創(chuàng)造條件，盡快使這些新品成為經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)；四是加快做好國際并購準(zhǔn)備工作，公司積極爭取各方面的支持，完成了向境外機(jī)構(gòu)投資者募集資金的工作，同時(shí)認(rèn)真制訂和不斷完善國際并購業(yè)務(wù)整合計(jì)劃，從研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和零件配套等資源配置和潛能發(fā)揮作了詳盡的安排。

　　6.2 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)或產(chǎn)品情況表 單位：萬元

　　6.3 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況單位：萬元

　　6.4 采購和銷售客戶情況單位：萬元

　　6.5 參股公司經(jīng)營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用 √ 不適用

　　6.6 主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因說明

　　適用 √ 不適用

　　6.7 主營業(yè)務(wù)盈利能力(毛利率)與上年相比發(fā)生重大變化的原因說明

　　√ 適用 不適用

　　在2003年年度內(nèi)，公司的生產(chǎn)經(jīng)營遭遇非典疫情、高溫缺電、原材料提價(jià)等多重困難，使產(chǎn)品成本有所上升，加上國內(nèi)同行業(yè)競爭又十分激烈，為此公司采取了一系列措施。對縫制設(shè)備常規(guī)產(chǎn)品的產(chǎn)量作了調(diào)整，減少庫存。由于上述因素，造成產(chǎn)品成本上升影響毛利1525萬元，加上部分縫制設(shè)備的價(jià)格折讓影響毛利1501萬元，使本年度毛利率同比有較大幅度的下降。

　　6.8 經(jīng)營成果和利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　√ 適用 不適用

　　經(jīng)營成果和利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生變化的主要原因是：(1)產(chǎn)品毛利率的下降(2)土地補(bǔ)償收入使?fàn)I業(yè)外收入增加。

　　整體財(cái)務(wù)狀況與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　√ 適用 不適用

　　2003年末總資產(chǎn)為1，735，205，977.66元，較年初增加380，750，261.32元，增長28.11%，主要原因系增發(fā)B股增加了貨幣資金；長期負(fù)債為11，045，479.67元，較年初減少7，518，575.24元，下降40.5%，主要原因系一年內(nèi)長期借款740萬元轉(zhuǎn)入流動(dòng)負(fù)債；股東權(quán)益為859，868，516.39元，較年初增加344，876，768.03元，增長66.97%，主要原因系(1)增發(fā)B股增加3.22億元(2)當(dāng)年盈利；年末公司應(yīng)收帳款余額為336，866，126.18元，較年初增長7.78%，主要原因是(1)原應(yīng)收帳款保理貸款轉(zhuǎn)入(2)年末產(chǎn)品出口增加；年末公司其他應(yīng)收款余額為78，660，076.20元，較年初下降10.58%，主要原因是公司注重其他往來的清理工作，減少不合理的資金占用所致；主營業(yè)務(wù)利潤為109，010，168.83元，較上年度減少29.31%，凈利潤為14，595，602.55元，較上年度增加10.9%。

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為390，777，963.81元，較上年同期增加313，904，376.51元，主要原因系增發(fā)B股增加現(xiàn)金流入。其中：經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年減少70，251，887.79元，原因是(1)由于產(chǎn)品降價(jià)，成本上升，減少現(xiàn)金凈流入量，(2)應(yīng)收款的增加，減少現(xiàn)金流入；投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年增加50，327，789.99元，主要是土地補(bǔ)償收入及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入；籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年增加333，730，012.44元，主要是增發(fā)B股，增加資本收入。

　　6.9 對生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)產(chǎn)生重大變化已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的說明

　　√ 適用 不適用

　　自2004年1月起，縫紉機(jī)及零件的出口退稅率由原先的17%調(diào)整為13%，另外，公司產(chǎn)品出口占銷售收入的比重較高，人民幣匯率的變化，都會對公司產(chǎn)品出口帶來一定影響。

　　公司主要產(chǎn)品縫紉機(jī)及零件屬料重工輕，主要原材料生鐵、鋼材、木材的價(jià)格上漲，也是影響公司效益的重要因素。

　　2003年5月14日，經(jīng)上海市高新技術(shù)企業(yè)(產(chǎn)品)認(rèn)定辦公室復(fù)審?fù)ㄟ^，本公司為2003年度第一批復(fù)審合格的＂上海市高新技術(shù)企業(yè)＂。另外，公司注冊地為上海浦東新區(qū)，根據(jù)浦東開發(fā)區(qū)的稅收政策，公司2004年度實(shí)際所得稅稅率仍為15%。

　　公司收購德國FAG公司控股子公司股權(quán)的計(jì)劃，如能順利實(shí)施，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

　　6.10 完成盈利預(yù)測的情況

　　適用 √ 不適用

　　6.11 完成經(jīng)營計(jì)劃情況

　　適用 √ 不適用

　　6.12 募集資金使用情況

　　√ 適用 不適用單位：萬元

　　變更項(xiàng)目情況

　　適用 √ 不適用

　　6.13 非募集資金項(xiàng)目情況

　　√ 適用 不適用單位：萬元

　　6.14 董事會對會計(jì)師事務(wù)所非標(biāo)意見的說明

　　適用 √ 不適用

　　6.15 董事會新年度的經(jīng)營計(jì)劃

　　√ 適用 不適用

　　(1)利用我國加入WTO和國際縫制設(shè)備制造業(yè)調(diào)整的機(jī)會，擴(kuò)大國際合作，通過＂引進(jìn)來＂和＂走出去＂有機(jī)結(jié)合，實(shí)現(xiàn)雙向良性互動(dòng)，在國際合作的深度和廣度上達(dá)到質(zhì)的飛躍。

　　(2)建設(shè)和擴(kuò)大國內(nèi)外銷售網(wǎng)絡(luò)體系，培育優(yōu)秀的代理商，設(shè)立海外經(jīng)營機(jī)構(gòu)，推進(jìn)與跨國公司的合作(包括OEM和產(chǎn)品的合作開發(fā))，充分利用國際銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，提高產(chǎn)品市場占有率。

　　(