本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述 2003年12月30日,本公司召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議,會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海上工針業(yè)有限公司股權(quán)的議案,同意將公司所持上海上工針業(yè)有限公司94.29%的股權(quán)以1,369.97萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海日用五金公司。 由于上海日用五金公司系上海輕工控股(集團(tuán))公司所屬全資子公司,而上海輕工控股(集團(tuán))公司持有本公司29.78%的股份,是本公司第一大股東。因此,上海日用五金公司和本公司系受同一企業(yè)控制的兄弟公司,雙方的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 在表決《關(guān)于將公司所持上海上工針業(yè)有限公司94.29%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給上海日用五金公司的議案》時(shí),關(guān)聯(lián)董事回避表決,5名非關(guān)聯(lián)董事以全票通過(guò)該議案。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹 上海日用五金公司于1993年4月26日設(shè)立,為上海輕工控股(集團(tuán))公司的全資子公司,法定代表人：陳冠大,注冊(cè)資金：人民幣陸仟叁佰叁拾捌萬(wàn)捌仟元。公司經(jīng)營(yíng)范圍：百貨、五金交電、日用雜貨、紗罩、計(jì)量衡器具、家具、金屬材料、普通機(jī)械、木材、建筑材料公司系統(tǒng)內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),三來(lái)一補(bǔ)和補(bǔ)償貿(mào)易業(yè)務(wù)等。截止2002年末,公司總資產(chǎn)142,842,587.61元,凈資產(chǎn)-63,459,864.62元。全年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入282,925.59元,凈利潤(rùn)-9,563,243.56元。

　　 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 上海上工針業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱針業(yè)公司)系1998年1月24日設(shè)立的有限責(zé)任公司,注冊(cè)資本：人民幣壹仟肆佰萬(wàn)元,其中本公司出資1,320萬(wàn)元,持有針業(yè)公司94.29%的股權(quán)。該公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售縫紉機(jī)針、特種異形針、機(jī)械設(shè)備及零配件等。2002年末,公司總資產(chǎn)72,149,827.48元,凈資產(chǎn)為17,808,404.58元,全年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入17,990,863.94元,凈利潤(rùn)2,319,581,23元。截止2003年10月,公司總資產(chǎn)71,556,359.18元,凈資產(chǎn)為13,243,072.32元,主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為15,706,585.30元,凈利潤(rùn)為-4,565,332.26元。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)依據(jù)具有證券從業(yè)資格的上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司2003年12月19日出具的公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果,即截止2003年10月31日評(píng)估基準(zhǔn)日帳面凈資產(chǎn)為1,779.57萬(wàn)元,扣除待處理財(cái)產(chǎn)損失326.64萬(wàn)元,按轉(zhuǎn)讓94.29%股權(quán)折算,協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)為1,369.97萬(wàn)元?！　∷?、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容 1、簽署協(xié)議各方的法定名稱：上海日用五金公司與上工股份有限公司 2、協(xié)議簽署的日期及協(xié)議所涉及的金額 2003年12月29日本公司與上海日用五金公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》,上海日用五金公司同意受讓本公司所持有的上海上工針業(yè)公司94.29%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格以基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值1,779.57萬(wàn)元為參考,經(jīng)雙方同意,轉(zhuǎn)讓價(jià)為1,369.97萬(wàn)元。 3、交易的結(jié)算方式和期限 上海日用五金公司于2003年12月31日之前以現(xiàn)金方式向本公司支付全部轉(zhuǎn)讓款。 4、協(xié)議生效條件 協(xié)議由雙方代表簽字和公司蓋章,并經(jīng)董事會(huì)作出決議后生效,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得本公司董事會(huì)四屆五次會(huì)議批準(zhǔn)。