西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議公告
- 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十次會議于2003年9月23日以傳真形式召開,應(yīng)參會董事為6人,實參會董事為6人。會議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長趙新慶先生主持,審議并通過了以下決議： 一、修改公司章程 二、修改董事會議事規(guī)則 三、修改財務(wù)管理制度 四、聘任夏忠英先生為公司獨立董事 五、公司2003年巡檢整改報告 六、與西安標(biāo)準(zhǔn)鴻鵠電子科技有限公司簽訂《零部件供貨協(xié)議》 上述第一、二、三項議案內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站(www.sse.com.cn),第一、二、四、六項議案尚需股東大會審議通過,股東大會召開時間另行通知。 特此公告 西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司 董事會 二OO三年九月二十三日 西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司2003年度巡檢整改報告 中國證券監(jiān)督管理委員會西安證券監(jiān)管辦公室： 接貴辦西證監(jiān)公司函字〖2003〗40號文件《關(guān)于西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司2003年度巡回檢查情況的通報》(以下簡稱《通報》),本公司十分重視,公司董事會即向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員作了傳達(dá)。擬以本次巡檢工作為契機(jī),繼續(xù)規(guī)范運(yùn)作,加強(qiáng)內(nèi)部控制,完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。 針對貴辦的《通報》中所指出的問題,本著嚴(yán)格自律、認(rèn)真整改的精神,本公司逐條進(jìn)行了細(xì)致學(xué)習(xí)和研究,并擬定了相關(guān)整改措施,現(xiàn)將調(diào)查結(jié)果以及整改情況匯報如下： (一)＂三會＂運(yùn)作方面 1、個別制度中有的規(guī)定與有關(guān)政策法規(guī)不符?！豆菊鲁獭?08條規(guī)定＂董事需由出席股東大會股東所持表決權(quán)以累計投票方式選舉＂,無具體實施細(xì)則,不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第31條；第124條規(guī)定＂獨立董事由代表公司發(fā)行股份5%以上的股東提名＂,不符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》第4條第一款；《財務(wù)管理制度》第120條規(guī)定＂無形資產(chǎn)攤銷應(yīng)從開始使用之日起在有效使用期限內(nèi)平均攤?cè)牍芾碣M用＂,不符合《企業(yè)會計制度》第46條。 說明：針對貴辦在《通報》中所指出的上述內(nèi)容,本公司進(jìn)一步加強(qiáng)了對中國證監(jiān)會相繼出臺的各項相關(guān)規(guī)定的學(xué)習(xí)和研究,對《公司章程》和《財務(wù)管理制度》作了相應(yīng)修改,具體情況如下： (1)本公司聘請了律師協(xié)助本公司對《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行了修訂,修訂內(nèi)容為： (A)《公司章程》第108條內(nèi)容原為：＂董事由股東大會從董事會、代表發(fā)行百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生或更換,董事需由出席股東大會股東所持表決權(quán)以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時有一票表決權(quán),獲選董事按擬定的董事人數(shù)依次以得票多者擔(dān)任。 董事任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。＂ 現(xiàn)已修改為：＂董事(不包括獨立董事)由股東大會從董事會或單獨及合并持有公司百分之五以上(含百分之五)股份的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生,選舉實行累積投票制。選舉董事時,每位股東擁有的選票數(shù)等于其所持有股票數(shù)乘以他有權(quán)選出的董事人數(shù)的乘積數(shù),每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位董事候選人,也可以任意分配給其有權(quán)選舉的所有董事候選人,或用全部選票來投向兩位或多為董事候選人,得票多者當(dāng)選。 董事任期三年,任期屆滿可連選連任。但董事會任期屆滿,進(jìn)行換屆選舉時,無論董事任期是否達(dá)到三年,全部視為任期屆滿。 董事在任期屆滿之前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。＂ (B)《公司章程》第124條內(nèi)容原為：＂獨立董事由代表公司發(fā)行股份百分之五以上的股東提名,由股東大會選舉或更換。獨立董事的每屆任期與公司其他董事任期相同。任期屆滿連選可以連任,但連任時間不得超過六年。＂ 現(xiàn)已修改為：＂獨立董事由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名,由股東大會選舉或更換。獨立董事的每屆任期與公司其他董事任期相同。任期屆滿連選可以連任,但獨立董事連續(xù)任職不得超過兩屆。＂ (2)同時,針對貴辦在《通報》中指出的本公司《財務(wù)管理制度》不規(guī)范的問題,本公司進(jìn)行了深入的學(xué)習(xí)和研究,對《財務(wù)管理制度》作了相應(yīng)修改,具體情況如下： 《財務(wù)管理制度》原第120條內(nèi)容為：＂無形資產(chǎn)的攤銷應(yīng)從開始使用之日起,在有效使用期限內(nèi)平均攤?cè)牍芾碣M用。無形資產(chǎn)的有效使用期限按不同情況分別予以確定： 1.法律和合同或公司申請書分別規(guī)定有法定有效期限和受益年限的按照有期限與受益年限孰短的原則確定； 2.法律沒有規(guī)定有效期限、公司合同或申請書規(guī)定有受益年限的,按合同或公司申請書規(guī)定的受益年限確定； 3.法律和合同或公司申請書均未規(guī)定法定有效期限或受益年限的按10年期限確定。＂ 現(xiàn)已修改為：＂無形資產(chǎn)的攤銷應(yīng)自取得當(dāng)月起,在預(yù)計使用期限內(nèi)分期平均攤?cè)牍芾碣M用。無形資產(chǎn)的攤銷年限按如下原則確定： 1.合同規(guī)定了受益年限但法律沒有規(guī)定有效年限的,攤銷年限不應(yīng)超過受益年限； 2.合同沒有規(guī)定受益年限但法律規(guī)定有效年限,攤銷年限不應(yīng)超過有效年限； 3.合同規(guī)定了受益年限,法律也規(guī)定了有效年限的,攤銷年限不應(yīng)超過受益年限。＂ 本公司上述《公司章程》及《財務(wù)管理制度》的修訂將提請下一次股東大會審議。 2、制度間部分條款規(guī)定不一致。如,《公司章程》第108條規(guī)定＂董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份5%以上的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生或更換＂,而《董事會議事規(guī)則》第33條規(guī)定＂董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份10%以上的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生＂；《公司章程》第188條規(guī)定＂監(jiān)事會的議事方式為書面方式或舉手方式＂,而《監(jiān)事會議事規(guī)則》第21條規(guī)定＂監(jiān)事會決議的表決應(yīng)當(dāng)采用記名投票表決方式＂。 說明：針對上述問題,本公司制定了《董事會議事規(guī)則修訂案》和《監(jiān)事會議事規(guī)則修訂案》,擬提交下一次召開的股東大會上審議,具體修訂內(nèi)容如下： (1)《董事會議事規(guī)則》原第33條內(nèi)容為：＂首屆董事候選人由發(fā)起人提名。除首屆董事外,董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份百分之十以上(含百分之十)的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生。董事需由出席股東大會的股東所持表決權(quán)以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時有一票表決權(quán)。獲選董事按擬定的董事人數(shù)依次以得票較高者確定。 前款所稱累積投票方式,是指每一股份之表決權(quán)在選舉過程中累加后由持有股份的股東一次或分次使用。＂ 現(xiàn)已修改為：＂首屆董事候選人由發(fā)起人提名。除首屆董事外,董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生。董事需由出席股東大會的股東所持表決權(quán)以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時有一票表決權(quán)。獲選董事按擬定的董事人數(shù)依次以得票較高者確定。 同一次會議上既選舉獨立董事,又選舉非獨立董事時,采取獨立董事與非獨立董事分別選舉的方式,選票數(shù)分開計算。＂ (2)《監(jiān)事會議事規(guī)則》原第21條內(nèi)容為：＂監(jiān)事會決議的表決,應(yīng)當(dāng)采用記名投票表決方式。＂ 現(xiàn)已修改為：＂監(jiān)事會決議的表決,采用書面方式或舉手表決兩種方式,由監(jiān)事會召集人在表決前確定具體方式。＂ 3、有的制度規(guī)定不夠明確。如,《董事會議事規(guī)定》第48條第2款＂董事會休會期間,根據(jù)董事會的授權(quán)行使董事會部分職權(quán)＂的規(guī)定,＂部分職權(quán)＂含糊不清。 說明：針對上述問題,本公司制定了《董事會議事規(guī)則修訂案》,擬提交下一次召開的股東大會上審議,具體修訂內(nèi)容如下： 《董事會議事規(guī)則》原第48條第二項規(guī)定的內(nèi)容為：＂董事會休會期間,根據(jù)董事會的授權(quán),行使董事會部分職權(quán)；＂ 現(xiàn)已修改為：＂董事會休會期間,根據(jù)董事會的具體授權(quán)處理公司事務(wù)。＂ 4、有的制度未得到有效的執(zhí)行。如,個別法人股東授權(quán)代表出席股東大會未出具授權(quán)書,個別法人股東授權(quán)書未加蓋公章；獨立董事未按照《公司章程》第127、128條規(guī)定對公司與股東及關(guān)聯(lián)方的借款或其他資金往來等關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見；董事會決議以董事在決議上簽名的表決方式,與《公司章程》第149條＂董事會決議表決方式為＇投票表決或舉手表決＇＂的規(guī)定不一致。 說明：針對個別法人股東授權(quán)代表出席股東大會未出具授權(quán)書,個別法人股東授權(quán)書未加蓋公章的問題,經(jīng)過仔細(xì)檢查,本公司認(rèn)為這確屬公司內(nèi)部工作過程中的疏忽。公司董事會已責(zé)成董事會秘書在今后的工作中,嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定籌備董事會會議,并提醒法人股股東在出席股東大會時務(wù)必根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦妥必要的手續(xù)。 經(jīng)過本公司核查,公司獨立董事對公司發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易均已按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨立意見；本公
