北方天鳥首屆董事會第九次會議決議暨召開2003年第一次臨時股東大會公告
- 本公司董事會及其董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 北京北方天鳥智能科技股份有限公司首屆董事會第九次會議于2003年9月2日在北京市豐臺區(qū)科學(xué)城星火路7號北京北方天鳥智能科技股份有限公司3樓會議廳召開。會議應(yīng)到董事12名,實(shí)到董事11名。李晉寧董事因故未能出席會議,委托張志剛董事代為行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事及高管人員列席了會議。 本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長陳濟(jì)民先生主持。會議認(rèn)真審議并通過了如下決議： 一、 《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》 將《公司章程》原第一百一十六條″董事會由十二名董事組成,其中設(shè)獨(dú)立董事二人,董事會設(shè)董事長一人″修改為″董事會由十一名董事組成,其中設(shè)獨(dú)立董事三人,董事會設(shè)董事長一人″。 該提案將提交2003年第一次臨時股東大會進(jìn)行表決。 二、《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》 陳濟(jì)民董事、王勝炎董事、單景龍董事、于力董事、李晉寧董事、張志剛董事、陳龍振董事、李俊巍董事、張學(xué)軍董事、王志勇董事、宋衛(wèi)民獨(dú)立董事、趙秀琴獨(dú)立董事任期已屆滿,需進(jìn)行換屆改選。董事會提名陳濟(jì)民先生、譚凱先生、林相平先生、單景龍先生、李俊巍先生、陳燕女士、趙輝先生、趙章惠先生等8人為公司第二屆董事會董事候選人,提名宋衛(wèi)民先生、劉文鵬先生、田宏杰女士等3人為公司第二屆董事會獨(dú)立董事候選人。公司獨(dú)立董事經(jīng)審查認(rèn)為：提名的董事候選人其主體資格符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；獨(dú)立董事同意該決議案。 該提案將提交2003年第一次臨時股東大會進(jìn)行表決。獨(dú)立董事候選人尚需報中國證監(jiān)會審核。董事及獨(dú)立董事候選人簡歷請?jiān)斠?Prime;附件二″。獨(dú)立董事提名人聲明和獨(dú)立董事候選人聲明見″附件三″。 三、《關(guān)于募集資金管理辦法的議案》 該提案將提交2003年第一次臨時股東大會進(jìn)行表決。 四、《關(guān)于信息披露管理辦法的議案》 五、《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》 為實(shí)施″電腦針織橫機(jī)生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目″的需要,北京北方天鳥智能科技股份有限公司擬以募集資金受讓控股股東北京華北光學(xué)儀器有限公司位于北京市豐臺區(qū)科學(xué)城星火路7號2-A號的土地及建筑物(賬面價值人民幣2,950.39萬元)。本次土地使用權(quán)和所屬建筑物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于關(guān)聯(lián)交易。交易價格以評估價值為準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)董事在董事會表決該事項(xiàng)時回避表決。公司獨(dú)立董事就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易表決程序和公平性發(fā)表了意見(有關(guān)詳情見同日刊登的關(guān)聯(lián)交易公告)。該提案將提交2003年第一次臨時股東大會進(jìn)行表決。 六、《關(guān)于電腦針織橫機(jī)生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目實(shí)施方案的議案》 電腦針織橫機(jī)技改項(xiàng)目是公司募集資金的重點(diǎn)投資項(xiàng)目,公司將本著審慎原則,以股東權(quán)益最大化為目標(biāo),適時分期啟動該項(xiàng)目。根據(jù)行業(yè)調(diào)研和市場需求,該項(xiàng)目先期擬以公司的ZH-812型系列電腦針織橫機(jī)控制系統(tǒng)為核心技術(shù)的經(jīng)濟(jì)型電腦針織橫機(jī)啟動,逐步過渡到全電腦針織橫機(jī)和高檔電腦針織橫機(jī)。第一階段計(jì)劃投入募集資金約6,000萬元,其中：350萬元用于銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)；650萬元用于技術(shù)平臺搭建和新增生產(chǎn)設(shè)備、檢測設(shè)備及流動資金以擴(kuò)大產(chǎn)能；3,000萬元用于購置廠房、解決生產(chǎn)辦公用地問題,擬受讓公司控股股東北京華北光學(xué)儀器有限公司位于北京市豐臺區(qū)科學(xué)城星火路7號2-A號的土地及建筑物。本次土地使用權(quán)和所屬建筑物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于關(guān)聯(lián)交易(詳見同日刊登的關(guān)聯(lián)交易公告)；2,000萬元用于收購國內(nèi)一家生產(chǎn)針織橫機(jī)的龍頭企業(yè)20%的股權(quán),形成以股權(quán)為紐帶的緊密合作關(guān)系,以解決機(jī)械配套問題,進(jìn)而縮短項(xiàng)目建設(shè)周期并減少投資風(fēng)險。授權(quán)公司經(jīng)理層具體負(fù)責(zé)實(shí)施的有關(guān)事宜,并報告董事會。 七、《關(guān)于募集資金變更的議案--關(guān)于模糊電腦電控系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目實(shí)施方式變更的議案》 模糊電腦電控技術(shù)可廣泛應(yīng)用于電腦刺繡機(jī)、針織橫機(jī)、絎縫機(jī)、飛梭機(jī)、紡紗機(jī)、并條機(jī)以及電腦裁床等其他各種大型機(jī)器設(shè)備。因此,模糊電腦電控系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目實(shí)施將著眼于模糊電腦電控技術(shù)在紡織服裝機(jī)械領(lǐng)域內(nèi)的有效拓展,為公司在技術(shù)、市場等條件成熟情況下,通過聯(lián)合上下游企業(yè)進(jìn)一步開發(fā),實(shí)現(xiàn)紡織服裝機(jī)械領(lǐng)域內(nèi)的應(yīng)用多元化和機(jī)電一體化奠定基礎(chǔ)。 經(jīng)充分論證,公司擬投入募集資金3,300萬元建設(shè)年產(chǎn)模糊電腦電控系統(tǒng)1,600臺(套)的生產(chǎn)線。同時聯(lián)合國內(nèi)的一家粗紗機(jī)生產(chǎn)企業(yè),該企業(yè)投資2,700萬元,同步開發(fā)適于模糊電腦電控系統(tǒng)為之配套的機(jī)電一體化產(chǎn)品--電腦粗紗機(jī)。合作方式為共同投資組建有限責(zé)任公司,預(yù)計(jì)注冊資本6,000萬,北方天鳥控股51%以上。 該募集資金項(xiàng)目實(shí)施方式由股份公司直接投資調(diào)整為控股子公司投資后,將使該項(xiàng)目的投資風(fēng)險降低,并能有效縮短投資回收期。首先,能為模糊電腦電控系統(tǒng)產(chǎn)品提供穩(wěn)定的配套銷售市場,大大縮短產(chǎn)品市場導(dǎo)入期；其次,行業(yè)相近,技術(shù)互補(bǔ),品牌與營銷網(wǎng)絡(luò)資源共享,雙方通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合以把握市場主動權(quán),占領(lǐng)行業(yè)制高點(diǎn)；第三,有利于公司產(chǎn)品向行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的下游延伸,提高產(chǎn)品的利潤空間；第四,合作雙方形成緊密的利益共同體,利益風(fēng)險共擔(dān),便于管理體制一步到位。 授權(quán)公司經(jīng)理層具體負(fù)責(zé)實(shí)施的有關(guān)事宜,并報告董事會。該提案將提交2003年第一次臨時股東大會進(jìn)行表決。 八、《關(guān)于組建北方天鳥北京分公司的議案》 為更加充分地發(fā)揮北京制造總部生產(chǎn)高檔機(jī)、外貿(mào)機(jī)、特種機(jī)的技術(shù)優(yōu)勢,形成科研、試制、生產(chǎn)、銷售的完整體系,提高我公司的綜合競爭力和經(jīng)濟(jì)效益, 公司決定將原北京制造總部改組組建為北方天鳥北京分公司。 九、《關(guān)于組建北方天鳥上海分公司的議案》 伴隨公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模日益增大,為了更好的占領(lǐng)經(jīng)濟(jì)型電腦刺繡機(jī)的國內(nèi)市場,發(fā)揮地產(chǎn)化優(yōu)勢,以擴(kuò)大銷售收入、降低成本、提高利潤,公司決定在上海組建分公司。 十、《關(guān)于召開2003年第一次臨時股東大會的議案》 1. 時間：2003年10月4日上午9：00 2. 地點(diǎn)：中江國際俱樂部(北京市豐臺區(qū)豐葆路158號,世界公園南門向西200米) 3. 出席會議對象： (1)截至2003年9月25日下午3時收市后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東及其代理人。 (2)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。 (3)因故不能出席會議的股東,可書面委托代理人出席。 4. 會議議程： (1)審議《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》； (2)審議《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》； (3)審議《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案》； (4)審議《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》； (5)審議《關(guān)于募集資金管理辦法的議案》； (6)審議《關(guān)于募集資金變更的議案--關(guān)于模糊電腦電控系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目實(shí)施方式變更的議案》。 5. 會議登記辦法： (1)登記手續(xù)：出席會議的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東賬戶卡及持股憑證；法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證到指定地點(diǎn)辦理登記手續(xù)。 (2)登記時間：2003年9月26日--2003年9月30日(法定休息日除外)。 (3)登記地點(diǎn)：北京北方天鳥智能科技股份有限公司證券投資部(北京市豐臺區(qū)科學(xué)城星火路7號)。 聯(lián)系電話：010-83682722 傳 真：010-63729771 聯(lián) 系 人：趙晗 呂曉莉 郵 編：100070 6. 注意事項(xiàng)： 本次股東大會會期半天,與會人員食宿及交通費(fèi)自理。 特此公告！ 北京北方天鳥智能科技股份有限公司董事會 二○○三年九月二日 附件一： 授 權(quán) 委 托 書 茲委托 先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鳥智能科技股份有限公司2003年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權(quán)。 委托人簽名： 身份證號碼： 委托人持有股份數(shù)： 委托人股東賬戶： 受托人簽名： 身份證號碼： 委托日期： 回 執(zhí) 截止2003年 月 日,我單位(個人)持有北京北方天鳥智能科技股份有限公司股份 股,擬參加公司2003年第一次臨時股東大會。 出席人姓名： 股東賬戶： 股東名稱(蓋章)： 附件二： 董事及獨(dú)立董事候選人簡歷： 陳濟(jì)民：男 58 歲 大本、高級工程師、高級經(jīng)濟(jì)師。曾任國營
