西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議暨召開公司2003年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
- 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2003年7月30日在公司總部會(huì)議室召開,應(yīng)參會(huì)董事為6人,實(shí)參會(huì)董事為6人。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)趙新慶先生主持,審議并通過了以下決議： 一、 推舉黃省身先生為公司名譽(yù)董事長(zhǎng) 二、 公司2003年半年度報(bào)告及其摘要 三、公司符合配股條件的議案 依據(jù)《公司法》和《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》的規(guī)定,公司董事會(huì)認(rèn)真對(duì)照配股的條件,對(duì)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)審查,認(rèn)為本公司符合上述法律、法規(guī)的規(guī)定,公司2003年度具備向原股東配售股票的條件。 四、公司2003年配股的預(yù)案 為適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整,培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn),進(jìn)一步增強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)力,促進(jìn)公司快速和可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施。根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際需要,公司擬向原股東配售股票,相關(guān)事宜如下： 1、本次配股發(fā)行股票種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)。 2、面值：每股面值人民幣1元。 3、發(fā)行對(duì)象：本次配股股權(quán)登記日在冊(cè)的所有公司股東。 4、本次配股基數(shù)、配股比例和配售數(shù)量：本次配股以公司目前總股本319,009,804股為基數(shù),向全體股東每10股配售3股,共計(jì)可配股份為95,702,941股。其中：國(guó)家股股東可配58,818,810股,國(guó)有法人股可配9464131股,社會(huì)法人股可配420,000股,社會(huì)公眾股股東可配27,000,000股。由于本公司非流通股股東擬全部放棄配股權(quán),故預(yù)計(jì)本次配售股份總額為27,000,000股。 5、配股價(jià)格及定價(jià)方式： (1)本次配股價(jià)格區(qū)間擬定為8--12元。 (2)定價(jià)依據(jù)如下： A、配股價(jià)格不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)值； B、滿足本公司本次配股募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目的資金需求量； C、考慮公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、盈利前景及股票市場(chǎng)的市盈率狀況； D、與配股主承銷商協(xié)商一致。 6、本次增資配股募集資金用途：本次預(yù)計(jì)可募集資金21600萬(wàn)元--32400萬(wàn)元,扣除相關(guān)的承銷傭金及發(fā)行費(fèi)用后,所募資金應(yīng)用于《發(fā)展無(wú)油電腦縫紉機(jī)與特種工業(yè)縫紉機(jī)生產(chǎn)的項(xiàng)目》。該項(xiàng)目已經(jīng)陜西省計(jì)委以陜計(jì)工經(jīng)?2003?469號(hào)文批準(zhǔn),上報(bào)國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展和改革委員會(huì),尚待國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)。該項(xiàng)目共需資金30000萬(wàn)元,如果本次配股募集資金少于該項(xiàng)目資金需求,由本公司自籌或通過銀行貸款等方式解決；如果募集資金有剩余,用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。 7、本次配股決議的有效期：自2003年度公司第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過本次配股發(fā)行預(yù)案之日起一年內(nèi)有效。 8、授權(quán)公司董事會(huì)在本預(yù)案有效期內(nèi)代表公司全權(quán)辦理本次配股相關(guān)事宜,包括但不限于以下事項(xiàng)： 1 制訂、調(diào)整和實(shí)施本次配股的具體方案。在經(jīng)股東大會(huì)審議通過本次配股預(yù)案的范圍內(nèi),根據(jù)具體情況確定本次配售價(jià)格、配售數(shù)量、配售方式、承銷商的選定及其他相關(guān)事宜； 2 簽署本次配股募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同、協(xié)議； 3 在股東大會(huì)審議通過本次配股預(yù)案的范圍內(nèi)對(duì)本次募集資金項(xiàng)目、金額作適當(dāng)調(diào)整； 4 在本次配股完成后,根據(jù)配股的實(shí)際情況,對(duì)公司《公司章程》中關(guān)于股本與股本結(jié)構(gòu)有關(guān)的條款進(jìn)行相應(yīng)修改,并報(bào)工商行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)備案； 5 在本次配股完成后,辦理公司注冊(cè)資本變更登記的事宜； 6 對(duì)本次配售的可流通部分股份申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所掛牌上市； 7 在出現(xiàn)不可抗力或其它足以使本次配股發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施,或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來極其不利后果之情形下,可酌情決定該配股發(fā)行計(jì)劃延遲實(shí)施； (8)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批復(fù),確定本次配股發(fā)行的起止日期； (9)辦理與本次配股有關(guān)的其他事項(xiàng)。 本預(yù)案尚需經(jīng)公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后,報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 五、本次配股募集資金擬投資項(xiàng)目可行性分析 如果本次配股成功,擬將配股資金投入無(wú)油電腦縫紉機(jī)與特種工業(yè)縫紉機(jī)生產(chǎn)項(xiàng)目。 無(wú)油電腦縫紉機(jī)從提高國(guó)產(chǎn)縫紉機(jī)檔次及生產(chǎn)高檔服裝日益增長(zhǎng)的需要出發(fā),作為工業(yè)縫紉機(jī)的換代新品從國(guó)內(nèi)縫制設(shè)備性能提升及更新?lián)Q代產(chǎn)品。隨著中國(guó)加入WTO,國(guó)際服裝市場(chǎng)進(jìn)一步開拓以及國(guó)內(nèi)進(jìn)行全面小康社會(huì)建設(shè),人民生活水平不斷提高,國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)對(duì)高、中檔服裝的需求猛增,對(duì)機(jī)電一體化、高科技含量的升級(jí)換代產(chǎn)品--無(wú)油電腦縫紉機(jī)的需求更加迫切,但該類產(chǎn)品目前國(guó)內(nèi)不生產(chǎn),全靠進(jìn)口。 同時(shí),國(guó)內(nèi)相關(guān)行業(yè)急需的中、高檔打結(jié)機(jī)縫紉機(jī)、釘扣縫紉機(jī)、鎖眼縫紉機(jī)以及鎖式之字縫紉機(jī)等特種工業(yè)縫紉機(jī),國(guó)內(nèi)僅有少數(shù)三、五個(gè)廠家近幾年才開發(fā)生產(chǎn),品種少、性能差,數(shù)量也只能滿足市場(chǎng)需求的20%左右。 國(guó)內(nèi)每年所需無(wú)油電腦和特種工業(yè)縫紉機(jī)50萬(wàn)架,而目前這類縫紉機(jī)國(guó)際市場(chǎng)需求亦十分旺盛。今后隨著服裝生產(chǎn)設(shè)備配套需要,隨時(shí)可依靠國(guó)產(chǎn)機(jī)價(jià)格優(yōu)勢(shì),進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)。隨著近兩年工業(yè)縫紉機(jī)迅速增長(zhǎng)的出口勢(shì)頭,該類產(chǎn)品一定會(huì)在未來國(guó)際市場(chǎng)上占一定銷售份額。 該項(xiàng)目已經(jīng)陜西省計(jì)劃發(fā)展委員會(huì)以陜計(jì)工經(jīng)?2003?469號(hào)文上報(bào)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)。陜西省環(huán)境保護(hù)局以陜環(huán)監(jiān)便字?2003?70號(hào)文關(guān)于西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司″無(wú)油電腦縫紉機(jī)及特種工業(yè)縫紉機(jī)″環(huán)保初審意見的函對(duì)項(xiàng)目環(huán)保發(fā)表的初審意見。 六、董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明 會(huì)議認(rèn)為：董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明客觀、真實(shí), 七、2003年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案。2003年中期不分配也不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本。 八、趙新慶先生辭去總經(jīng)理職務(wù)。 九、聘任耿莉萍女士為總經(jīng)理。 十、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范-貨幣資金 十一、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范-采購(gòu)與付款 十二、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范-銷售與收款 十三、成立董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)即董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)提名委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì) 十四、召開2003年度第一次臨時(shí)股東大會(huì),會(huì)議議程如下： 1、會(huì)議召開時(shí)間：2003年9月1日上午9：00 2、會(huì)議召開地點(diǎn)： 西安市太白南路1號(hào)西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司會(huì)議室 3、會(huì)議議題： (1) 公司符合配股條件的議案 (2) 公司2003年向原股東配售股票的預(yù)案 (3) 本次配股募集資金擬投資項(xiàng)目可行性分析 (4) 董事會(huì)關(guān)于前次募集資金的使用說明 (5) 2003年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案 4、出席會(huì)議對(duì)象： (1)截止2003年8月15日下午收市后在上海證券登記有限公司登記在冊(cè)的本公司股東或其合法代表人(授權(quán)委托書附后)； (2)本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。 5、會(huì)議登記辦法： (1)法人股股東代表持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(須加蓋公章)、股東帳戶卡、授權(quán)委托書和股東代表本人身份證辦理登記手續(xù)； (2)社會(huì)公眾股股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續(xù)；受托代理人持授權(quán)委托書、委托人及代理人的身份證、委托人股東帳戶卡辦理登記手續(xù)； (3)異地股東可以用信函或傳真方式登記。 6、會(huì)議登記時(shí)間： 2003年8月18日上午8：30-11：30 下午3：00-5：30 7、登記地點(diǎn)： 西安太白南路1號(hào)西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司證券部 郵編：710068 聯(lián)系電話：029-8279352 傳真：029-8263001 聯(lián)系人：黎永亮 8、會(huì)期半天,與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)自理。 附：授權(quán)委托書 茲委托 先生(女士)代表本人出席西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)。 委托人簽名： 受托人簽名： 委托人身份證號(hào)碼： 受托人身份證號(hào)碼： 委托人持股數(shù)： 委托日期： 委托人股東帳號(hào)： 特此公告 西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司 董 事 會(huì) 二OO三年七月三十日
